同人华塑(000509)公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　董事会第五届第十七次会议于2004年4月28日以通讯表决方式召开。公司所有董事（包括独立董事）均采取通讯方式对会议议案进行了表决，表决结果如下：

　　一、审议通过了《2003年董事会工作报告》；

　　上述议案报下次股东大会审议；

　　本议案表决结果为：赞成票：8 票；反对票：6票：弃权票：0 票。

　　李建生、李兴虎、佘旭董事对本议案表示反对，反对理由与反对年报的理由一致。

　　张鹏、邓文鸣、王芳董事对本议案表示反对，反对理由如下：

　　1、南充高档门窗项目、天津侯台地产及上海茸发地产项目，收购的山东鲁宏建材项目涉及投资金额巨大，但报告中均未提及具体进展情况。

　　2、主营业务中建材毛利率20.60%，资产租赁27.38%，明显与同行业相比异常，主营业务利润没有真实性。公司2003年度现金流量表显示经营活动产生的现金流为负3349万元，取得投资收益没有收到现金，公司的现金流入主要为银行借款产生，盈利能力堪忧。因此，报告认为公司实现了扭亏为赢，我们认为缺乏事实根据。

　　3、个别董事会议案的决议长时间未报股东大会审议批准。

　　二、审议通过了《2003年总经理工作报告》；

　　本议案表决结果为：赞成票：8 票；反对票：6票：弃权票：0 票。

　　李建生、李兴虎、佘旭董事对本议案表示反对，反对理由与反对年报的理由一致。

　　张鹏、邓文鸣、王芳董事对本议案表示反对，反对理由如下：

　　1、南充高档门窗项目、天津侯台地产及上海茸发地产项目，收购的山东鲁宏建材项目涉及投资金额巨大，但报告中均未提及具体进展情况，项目是否有效进展并是否有预期效益无从得知。

　　2、我们认为报告中提出的经营业绩不真实。

　　3、公司巨额的应收款项及有关债权没有在报告期得到认真清理并作为主要工作落实。

　　三、审议通过了《2003年财务决算报告》；

　　上述议案报下次股东大会审议；

　　本议案表决结果为：赞成票：8 票；反对票：6票：弃权票：0 票。

　　李建生、李兴虎、佘旭董事对本议案表示反对，反对理由与反对年报的理由一致。

　　张鹏、邓文鸣、王芳董事对本议案表示反对，反对理由如下：我们认为报告期实现的利润，没有真实性。

　　四、审议通过了《2003年利润分配预案》；

　　根据经四川省君和会计师事务所有限责任公司审计并出具的“君和审（2004）第2072号”审计报告，公司2003年度实现主营业务收入16601.18万元，净利润为1087.98万元，加上年初未分配利润-36538.16万元，可供投资者分配的利润为-35450.18万元。因此，公司2003年度无利润可分配。经董事会研究决定2003年利润分配预案为：不分配，也不以公积金转增股本。

　　上述议案报下次股东大会审议；

　　本议案表决结果为：赞成票：8 票；反对票：6票：弃权票：0 票。

　　李建生、李兴虎、佘旭董事对本议案表示反对，反对理由与反对年报的理由一致。

　　张鹏、邓文鸣、王芳董事对本议案表示反对，反对理由如下：不认同财务数据。

　　五、审议通过了《关于2003年审计报告中保留意见的说明的议案》。

　　根据四川省君和会计师事务所有限责任公司审计并出具的“君和审（2004）第2072号”审计报告，就该报告中的保留意见董事会的专项说明如下:

　　1、关于“委托理财15700万元事宜”，公司从会计谨慎性原则予以计提，该问题属重组前历史遗留问题，过去的一年里，公司董事会就“委托理财”事宜进行专项核查，截至本报告出具日，仍未形成最终意见，是否属于短期投资或委托理财仍未定性。虽然该资产仍有部分未在公司名下，但我们已取得控制权，综合考虑2003年期末已控制资产及正在追诉的相关资产的可回收性及回收金额，我们认为该项目对公司当期利润与净资产不会产生影响。同时，证监会对公司正在进行的稽查事宜中也涵盖上述事项。本公司2001年清理子公司—深圳投资公司时转回公司本部核算的长期股权投资299.99万元，主要系购买的非上市公司股票，股权证上所记录的投资者不是本公司，因现存财务资料不完整，无法确认这些投资的初始成本及年末可收回价值；

　　2、公司下属控股子公司荆州市天歌现代农业有限公司的土地使用权证办理事宜，公司董事会已多次催促荆州市天歌现代农业有限公司经营班子尽快办理，但目前仍无实质性进展。该项土地使用权帐面价值2074.71万元，已计提减值准备499.60万元，本年度公司从谨慎性原则考虑，将其调入其他应收款，并按公司会计政策规定按相应帐龄计提了50%的坏帐准备。公司董事会将在2004年度查实相关情况，并采取相应措施进行处理；

　　3、截止报告期末，公司仍无法认定与成都锦阳西部开发实业有限公司的投资关系，本公司的子公司—成都天族金网科技有限公司其他应收款中有应收成都锦阳公司西部开发实业有限公司款项2,890.19万元，公司在本年度从谨慎性原则考虑，全额计提了坏帐准备，并作为会计差错进行了会计处理。

　　本议案表决结果为：赞成票：8 票；反对票：6票：弃权票：0 票。独立董事对保留意见的专项意见为：无异议

　　李建生、李兴虎、佘旭董事对本议案表示反对，反对理由与反对年报的理由一致。

　　张鹏、邓文鸣、王芳董事对议案表示反对，反对理由如下：

　　1、关于“委托理财15700万元事宜”，涉嫌公司买卖自己的股票。

　　2、长期无法办理土地使用权证，我们怀疑其拥有该土地的合法性。

　　3、董事会的说明所涉及的有关事项，我们认为直接影响2003年公司利润及净资产。

　　六、审议通过了《关于重大会计差错调整的议案》；

　　1、本公司控股子公司成都天族金网科技有限公司应收成都锦阳西部开发实业有限公司往来款28,901,925.53元，根据本公司聘请的律师出具的调查函以及本公司调查的结果，成都锦阳西部开发实业有限公司2002年末已不具备任何偿债能力，没有回收的可能性，上年计提的坏账准备存在重大差错，本公司本年对该应收款项全额计提了坏帐准备，并作为重大会计差错进行了调整；该项会计差错的累积影响数为14,450,962.77元，调整减少了2002年度利润总额14,450,962.77元。

　　2、本公司2002年度会计报表列示的未确认投资损失为-13,895,275.69元，系本公司的控股子公司成都天族金网科技有限公司2002年度因亏损导致资不抵债，本公司确认的亏损分担额，以长期股权投资减记至零为限，未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时在合并会计报表中增设“未确认的投资损失”项目；同时，在利润表的“少数股东损益”项目下增设“本年未确认投资损失”反映。由于成都天族金网科技有限公司的股东为本公司及本公司控股98.62%的子公司荆州市天歌现代农业有限公司，其负债仅为本公司为其担保的借款及应付荆州市天歌现代农业有限公司款项，按实质重于形式的原则判断，该未确认投资损失已构成本公司实质性损失，本公司作为会计差错进行了追溯调整；该项会计差错的累积影响数为13,895,275.69元，调整减少了2002年度净利润13,895,275.69元。

　　3、1998年，本公司的控股子公司荆州市天歌现代农业有限公司通过与原股东湖北正昌集团有限责任公司进行资产置换取得的土地使用权23,789,291.01元，由于长期不能办理产权过户手续，本公司将其从无形资产—土地使用权调整记入了其他应收款，按相应期间账龄计提了坏帐准备并作为会计差错进行了追溯调整；该项会计差错的累积影响数为4,462,312.28元，调整增加了2002年度利润总额5,601,813.25元，调整减少2002年期初留存收益10,064,125.53元。

　　董事会认为，公司对上述会计差错采用追溯调整是合理的。通过这些会计差错调整，使更正后的财务报告更能真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。

　　本议案表决结果为：赞成票：8 票；反对票：6票：弃权票：0 票。

　　李建生、李兴虎、佘旭董事对本议案表示反对，反对理由与反对年报的理由一致。

　　张鹏、邓文鸣、王芳董事对议案表示反对，反对理由如下：

　　重大会计差错调整的有关事项应直接按影响2003年当年利润，我们对追溯调整2002年利润做法的合规性表示质疑。

　　七、审议通过了《2003年年报及年报摘要》；

　　上述议案报下次股东大会审议；

　　本议案表决结果为：赞成票：8 票；反对票：6票：弃权票：0 票。

　　李建生、李兴虎、佘旭董事对本议案表示反对，反对理由如下：

　　1、对年报利润的真实性与准确性无法认定，故表示反对；

　　2、对君和会计师事务所审计报告中所涉3项保留意见甚为关注，对三大项资产处置中投资、转让关系的确定与真实性和合法性、应收款项的可回收性（不能随意放弃债权）等提出质疑，故表示反对。

　　3、对年报中“关联债权债务往来”的数据有异议，故表示反对。

　　张鹏、邓文鸣、王芳董事对本议案表示反对，反对理由如下：

　　1、尽管根据深圳交易所《关于调整年报的函》（公司部函[2004]第19号）的监管意见，会计师的审计报告进行调整，公司对财务报表也进行了调整，但我们认为仍没有按谨慎性原则反映2003年财务状况，因此，我们仍然不认同会计师出具的保留意见的报告。

　　2、荆州农业土地使用权证在长达近6年时间内仍然没有取得所有权证明，我们质疑土地使用权的合法性。虽然计提了减值准备，并已经调整计提部分坏帐准备，但我们认为该事项的处理没有真实反映公司2003年当年的损益和资产状况。

　　3、委托理财15700万元，涉嫌公司买卖自己的股票，同时该事项涉及金额巨大，对公司2003年当年的损益和净资产均有重大影响，因此2003年的利润真实性令人质疑。

　　4、重大会计差错调整有关事项应该直接影响2003年当年利润，我们对追溯调整2002年利润做法的合规性表示质疑。

　　5、关于2003年度重大诉讼事项，原第一大股东和现第一大股东之间的经济纠纷使公司牵强涉入其中，给公司其他股东尤其中小股东造成巨大损失，我们质疑该重大诉讼仲裁事项及与之相关的后续事项的合法性。

　　6、公司已经收购了鲁宏建材资产，但该资产收购至今未经股东大会批准。

　　7、我们于2004年4月27日12：45收到公司传来的年报及年报摘要涉及的重要财务数据，公司要求2004年4月28日12点以前通讯表决，表决程序不合规。

　　八、审议通过了《2004年第一季度季报》；

　　本议案表决结果为：赞成票：8 票；反对票：3票：弃权票：3票。

　　李建生、李兴虎、佘旭董事对本议案表示弃权，弃权理由如下：

　　1、对2004年第一季度的业绩表示欣赏，但未经审计，难以确认；

　　2、2003年度报告的数据为本季报的基期数据（对2003年年报是反对意见）、且对本季报中“3、7”项关于审计报告的三项保留意见的改进说明不能苟同，建议报告编制人重视君和会计师事务所出具的审计报告中的三项保留意见。

　　张鹏、邓文鸣、王芳董事对本议案表示反对，反对理由如下：

　　1、不同意公司报告期内经营能力状况的简要分析。

　　2、不认同公司对会计师2003年审计报告保留意见所涉及事项的进展说明。

　　九、审议通过了《关于高级管理人员辞职的议案》；

　　同意邹开林先生辞去公司副总经理职务，同时进行离任审计。

　　本议案表决结果为：全票通过。

　　十、审议通过了《关于召开2003年年度股东大会的议案》。具体内容如下：

　　本议案表决结果为：全票通过。

　　董事会决定召开2003年年度股东大会，具体事项如下：

　　一、会议时间：2004年6月8日上午9：30

　　二、会议地点：公司本部会议室

　　三、会议议程：

　　1、审议公司《2003年董事会工作报告》；

　　2、审议公司《2003年监事会工作报告》；

　　3、审议公司《2003年财务决算报告》；

　　4、审议公司《2003年年报及年报摘要》；

　　5、审议公司《2003年利润分配方案》；

　　6、审议公司《关于聘任会计师事务所的提案》。

　　四、会议出席对象：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员。

　　2、截止2004年5月31日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人。

　　3、公司聘请的会议见证律师。

　　五、会议登记事项：

　　1、凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。

　　2、凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持委托授权书及本人身份证、委托人持股凭证）办理登记手续。

　　3、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

　　3、异地股东可用传真或信函方式登记。

　　六、登记时间：2004年6月4日、7日上午9：00至下午5：00

　　登记地点：四川省成都市大业路39号大业大厦20楼

　　七、注意事项：

　　1、会期半天，出席人员交通、食宿费用自理。

　　2、联系地址：

　　电话：[phone] 传真：[phone]

　　邮编：610016联系人：赵茗之

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2003年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　委托人持股数量：委托人股东帐户：

　　委托人签名： 委托人身份证号：

　　受托人签名： 受托人身份证号：

　　委托日期：

　　董事会

　　二OO四年四月二十八日