ST宏智(600503)第六次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　第二届董事会（由黄曼民等人组成）第六次会议于2004年4月28日下午在福州市金源国际大饭店三楼第四会议室举行，由董事长黄曼民先生主持。应到董事九人，实到董事六人（其中胡海仁董事委托黄曼民董事、李汉国董事委托许章迅董事代为出席和表决。董事黄孙 奎先生、张斐光先生、刘戬先生未出席本次会议。）公司监事和部分高管人员列席了会议。

　　本次会议以举手表决方式审议了以下议案：

　　一、审议通过《2003年年度报告和年度报告摘要》，因现任董事会无法取得相关的财务会计资料，本年度报告及其摘要是依据福建华兴有限责任会计师事务所出具的审计报告及现任董事会掌握的部分财务资料编制而成。表决结果为：赞成6人，无人反对，无人弃权。

　　二、审议通过《2003年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成6人，无人反对，无人弃权。

　　三、审议通过《2002年度总经理工作报告》，表决结果为：赞成6人，无人反对，无人弃权。

　　四、审议通过《2003年度利润分配资本公积金转增股本预案的议案》，经福建华兴有限责任会计师事务所审计，本公司2002年度实现净利润-92,237,262.45元，加上年初未分配利润69,873,802.37元,可供分配的利润-22,363,460.08元。按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，本公司不能进行利润分配。鉴于以上情况，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。表决结果为：赞成6人，无人反对，无人弃权。

　　五、审议通过《2002年度财务决算和2003年度财务预算报告》，表决结果为：赞成6人，无人反对，无人弃权。

　　六、审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案》，表决结果为：赞成6人，无人反对，无人弃权。

　　七、审议通过《关于召开公司2003年度股东大会的议案》，鉴于公司目前法人治理结构仍处于混乱状态，2003年度股东大会召开的相关事宜另行通知。赞成6人，无人反对，无人弃权。

　　同时，参加会议的董事一致认为：

　　目前，公司的法人治理结构处于严重混乱的局面，主要是由于公司第一大股东王栋于2003年12月11日，在违反《公司法》、《公司章程》的前提下，提出召集并主持2004年第一次临时股东大会，在没有罢免现有董事、监事的前提下，提名新的董、监事人员，导致公司两套董、监事会及两套经营班子并存，法人治理结构出现严重混乱。2004年2月4日，王栋提名产生的董、监事会成员在股东大会决议的有效性未确认的前提下，动用非法手段强行接管公司，导致现任董事会及高管人员无法进入公司经营场所正常办公及开展业务，进而对公司员工、管理层、客户、市场产生严重影响。直至2003年度年报编制时段，现任董事会仍无法取得相关的财务会计资料，只能依据福建华兴有限责任会计师事务所出具的审计报告及现任董事会掌握的部分财务资料进行年报编制工作，其中，公司2003年度报告及摘要所依据的大部分会计资料由姚雄杰方（董事会）提供，该方未向福建华兴有限责任会计师事务所提供《管理当局声明书》，未对其所提供的会计资料的真实性、合法性和完整性作出保证，对于公司资产的安全、完整以及公司内部控制制度的有效性也未予以确认。

　　鉴于以上情况，与会董事对2003年度报告及其摘要总的财务数据、经营成果及期后重大事项无法作出正确判断，对其真实性、合法性和完整性持保留意见，与会董事还特别关注到以下重大事项：

　　1、2003年5月29日公司存放与光大银行福州古田支行的募集资金存款7000万元被汇入福建昆仑科技有限公司的帐户；

　　2、公司投资于海通证券北京中关村营业部106778帐户内的募集资金34172120.17元人民币丢失；

　　3、以募集资金预付北京新宇计算机系统有限公司代理进出口设备款89453355元，到货设备仅60984543.61元，未附有上述进口设备的商检证明，余款至今未有相应设备到货；

　　4、2003年6月30日公司“存货”项下的“工程施工”余额为42728524.95元，由于会计师事务所认为公司生产经营处于非正常状况，一些已提供的劳务预计全部或部分不能得到补偿，期末公司将归集人工费用的会计科目“工程施工”中的余额全部确认为当期成本，直接导致期末净利润减少42728524.95元；

　　5、2003年度公司主营业务收入减少和大幅度亏损的主要原因为：上半年受非典因素影响；募集资金被前任高管大量挪用，导致公司无法正常经营，严重影响了公司正常业务的开展；前任高管还通过其掌控的营销渠道，打着“宏智”的旗号，利用宏智的开发队伍，将大量的高回报的软件开发合同转签到不受公司控制的其他单位，直接导致报告期内，公司新签合同整体毛利率下降，研发和施工费激增；2003年9月18日公司被中国证监会立案调查，导致客户对公司不信任，业务合同也因此大量流失。

　　6、并表子公司福建宏智通信软件有限责任公司以及北京时代宏智软件技术有限公司所有人员的工资和其他各项费用均在母公司开支，但上述两子公司2003年度依然亏损。根据会计师事务所获取的福建宏智通信软件有限责任公司的报表显示，2003年度净利润－182590.46元；根据北京时代宏智软件技术有限公司的总帐的数据显示，2003年度净利润－82061.74元。

　　与会董事认为，上述事项对现有的财务报表、经营成果可能产生重大影响。特此公告。

　　董 事 会

　　（由黄曼民等人组成）

　　二○○四年四月二十九日