北新建材(000786)受让控股股东龙牌商标的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　（以下简称“公司”）第三届董事会第六次临时会议于2004年4月29日召开，会议采 用传真方式（包括直接送达）表决，审议通过了《关于以自有资金1100万元受让北新建材（集团）有限公司“龙牌”商标的议案》，并于当日与北新集团签订了《商标所有权转让协议》，公司拟以自有资金1100万元受让北新建材（集团）有限公司（以下简称“北新集团”）的“龙牌”商标。四名关联董事崔丽君女士、卢金山先生、张乃岭先生、光照宇女士依据有关规定对该议案进行了回避表决，其他五名非关联董事一致通过该议案，其中三名独立董事就该关联交易事项发表了独立董事意见，同意公司进行该关联交易。

　　由于北新集团为公司的控股股东，北新集团和本公司构成关联方，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易。此次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本公司已聘请具有证券从业资格的评估机构中发国际资产评估有限公司对该商标进行评估,并以评估价值为依据确定本次交易价格。

　　二、关联方介绍

　　北新建材(集团)有限公司是国家1979年投资兴建的国内规模最大的新型建筑材料生产企业，是国家520户重点国有企业之一。法定代表人为宋志平，注册资本为4.52亿元人民币。公司主要从事新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋的技术开发、制造、销售、技术服务，房地产开发、销售商品房，并兼营销售金属材料、木材、煤炭、建筑机械、汽车配件、五金交电化工和汽车货运、仓储服务等。该公司为本公司第一大股东，持有本公司国有法人股34,700万股，占总股本的60.33％。

　　2003年度，北新集团经审计的总资产为528,584.21万元，净利润为4,564.35 万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为北新集团依法拥有的“龙牌”注册商标，该商标为北京市著名商标，在新型建材生产行业中已具有很高的知名度和明显的商业价值。公司曾于1997年与北新集团签订了《商标使用许可协议》，根据该协议，公司自成立以来一直在主要产品上使用该商标，每年向北新集团支付商标使用许可费100万元人民币。

　　该商标没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，并且没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　根据具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司出具的评估报告（中发评报字[2004]第037号），截止评估基准日（2004年3月31日），北新集团“龙牌”商标所有权评估值为1218万元。

　　四、关联交易的主要内容、定价政策及支付方式

　　（一）主要内容：

　　1、在《商标所有权转让协议》（以下简称“转让协议”）签署后三十日内，公司与北新集团共同向商标局提出变更登记“龙牌”商标的申请，办理相关的登记手续。

　　2、本次转让完成后，北新集团不再继续使用该商标，如北新集团需使用该商标，则双方另行签署协议，公司可根据该协议许可北新集团于转让商标的核定使用商品上在中国境内非排他性地使用该商标。

　　3、转让协议生效后，公司上市前与北新集团签署的《商标使用许可协议》自动终止。

　　4、转让协议在经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经本公司股东大会通过后生效。

　　（二）定价政策及支付方式：

　　1、本次受让北新集团“龙牌”商标的价格，以评估基准日经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司对该商标的评估净值为作价依据。经双方协商，本次“龙牌“商标的交易价格为1100万元人民币。

　　2、公司将在转让生效后的60个工作日内，按转让价格向北新集团一次性支付现金。

　　五、进行关联交易的目的及影响

　　（一）本次交易的目的

　　公司董事会成员本着勤勉尽责的态度，就本次关联交易的可行性进行了充分论证，一致认为该交易有利于公司减少与北新集团的关联交易，进一步加强公司的规范运作；有利于公司加强品牌经营的力度，从而全面提升本公司的核心竞争能力。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、本次受让“龙牌”商标权后，根据公司的主要会计政策，相关成本1,100万元将在10年内平均摊销,每年摊销110万元。受让后公司每年的摊销费与目前每年支付的商标使用费100万元相比，公司总成本增加了10万元；在公司总股本不变的假设前提下，对公司每股收益的影响约为-0.00012元。

　　但商标权摊销期过后，公司可继续使用该商标，但相关成本将降为零。与受让前相比，公司总成本降低100万元；在公司总股本不变的假设前提下，公司每股收益增加约0.0012元。

　　2、该交易有利于公司减少与北新集团的关联交易，进一步加强公司的规范运作；有利于公司加强品牌经营，从而全面提升本公司的核心竞争能力。

　　六、董事会意见

　　本公司董事会认为：

　　中发国际资产评估有限公司具有从事证券业务资产评估资格，其评估行为具有完全独立性，该评估机构恪守职业道德，严格按照评估准则和程序，评估方法合理，为“龙牌”商标出具了评估报告。

　　中发国际资产评估有限公司在评估中所采用的折现率、预期年度收益（年节约费用100万元）等重要评估参数及评估结论是客观和合理的，该评估报告的用途与其目的是一致的。

　　公司独立董事认为：

　　中发国际资产评估有限公司具有从事证券业务资产评估资格，其评估行为具有完全独立性，该评估机构恪守职业道德，严格按照评估准则和程序，评估方法合理，为“龙牌”商标出具了评估报告。在评估中所采用的折现率、预期年度收益（年节约费用100万元）等重要评估参数及评估结论是客观和合理的，符合公司的实际情况，该评估报告的用途与其目的是一致的。

　　公司独立董事就对本次关联交易发表了独立意见，认为该关联交易的定价方法客观、公允，符合市场规则；表决程序、协议签署和执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第六次临时会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、公司和北新集团签订的《商标所有权转让协议》；

　　4、中发国际资产评估有限公司出具的评估报告书（中发评报字[2004]第037号）。

　　董事会

　　2004年4月29日