福星科技(000926)召开2003年年度股东大会的通知

　　湖北福星科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于二00四年四月二十八日上午10时在公司办公楼三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事5人，董事张忠益先生、张守财先生因公出差未能出席会议，分别委托董事夏木阳先生、涂相华先生代为出席并行使表决权；独立董事张兆雄先生、李光忠先生因事不能出席本次会议均委托独立董事赵曼女士代为出席并行使表决权。公司全体监事及部份高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长谭功炎先生主持，经与会董事审 议，以举手表决方式一致通过了如下议案：

　　一、审议通过关于公司符合增发A股条件的议案；

　　公司董事会认真对照中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律、法规的规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合增发A股的条件。

　　二、审议通过关于公司2004年增发A股的议案；

　　(一)、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。

　　(二)、每股面值：人民币1.00元。

　　(三)、发行数量：不超过5，300万股。

　　(四)、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立深圳证券交易所A股股票帐户的自然人、法人(法律、法规禁止者除外)。

　　(五)发行方式：本次发行采取网上向社会公众投资者发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。本次发行股权登记日登记在册的公司流通股股东享有一定比例的优先认购权。

　　(六)、定价方式：本次发行采用在一定价格区间内向网下机构投资者和网上社会公众投资者同时累计投标询价的方法，最终发行价格将依据网上、网下累计投标询价的结果，并结合募集资金需求数量，由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

　　(七)、募集资金数额及用途：本次发行计划募集资金50，000万元，投资于“新增年产2万吨子午轮胎用钢丝帘线项目

　　若本次增发募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次增发募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司以其他方式自筹解决。

　　(八)、本次增发新股决议的有效期。

　　自本议案经公司2003年年度股东大会批准之日起一年内有效。

　　(九)、关于提请股东大会授权董事会办理2004年增发新股相关事宜。

　　根据增发新股工作需要，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股的如下相关事宜：

　　1、授权董事会按照本公司股东大会审议通过的本次增发新股发行方案，根据具体情况决定发行时机、发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、公司原流通股股东的优先配售比例；

　　2、授权董事会在本次增发新股完成后，办理注册资本变更的工商登记事宜；

　　3、授权董事会在本次增发新股完成后，对《公司章程》相应条款进行修改，并办理工商备案事宜；

　　4、授权董事会根据市场情况，可在募集资金到位前用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入；

　　5、授权董事会办理与本次增发新股有关的各项文件；

　　6、增发完成后本次增发的股份申请在深圳证券交易所挂牌上市；

　　7、授权董事会办理本次增发新股的其他相关事宜。

　　(十)、本次增发新股完成后由新老股东共享公司滚存利润。

　　本次增发新股完成后，由新老股东共享截至增发前滚存的公司未分配利润。

　　以上方案须提交公司股东大会逐项表决，并报中国证券监督管理委员会核准。

　　三、审议通过关于本次增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案；

　　本次增发A股募集资金计划全部投资于“新增年产2万吨子午轮胎用钢丝帘线项目”。子午轮胎钢帘线是高科技高投入产品，有着广阔的市场前景，新增年产2万吨子午轮胎钢帘线有利于进一步调整公司产品结构，提高产品的科技含量，并与目前已有的2万吨子午轮胎钢帘线形成经济生产规模，提高企业经济效益和综合竞争力。

　　“新增年产2万吨子午轮胎用钢丝帘线项目”预计可实现年均销售收入33，800万元，年均净利润8，240万元，投资回收期5.42年。

　　董事会一致认为，本次增发A股募集资金投资的项目明确，收益稳定，符合国家产业政策发展方向，具有较强的盈利能力和良好的市场前景，有利于进一步提升公司核心竞争力、培育新的利润增长点，增强公司竞争实力，保证公司可持续发展战略。

　　四、审议通过董事会关于前次募集资金使用情况的说明(见附件)；

　　五、审议通过关于召开公司2003年年度股东大会的议案。

　　(一)、会议时间：2004年5月30日(星期日)上午10时。

　　(二)、会议地点：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号，湖北福星科技股份有限公司综合楼二楼会议室。

　　(三)、会议议程：

　　1、审议《公司2003年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2003年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2003年度财务决算报告》；

　　4、审议《公司2003年度利润分配方案》；

　　5、审议《关于修改公司章程的议案》；

　　6、审议《二00三年年度报告正文及摘要》；

　　7、审议关于聘任会计师事务所及其报酬的议案；

　　8、审议关于公司董事、监事及高级管理人员2004年度薪酬考核办法的议案；

　　上述议案已经公司四届董事会第二十三次会议审议，公司四届二十三次董事会决议公告刊登在2004年2月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

　　9、审议关于公司符合增发A股条件的议案；

　　10、逐项审议关于公司2004年增发A股的议案；

　　11、审议关于本次增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案；

　　12、审议董事会关于前次募集资金使用情况的说明。

　　(四)、参加会议办法：

　　1、会议出席对象：

　　①、公司董事、监事及高级管理人员；

　　②、2004年5月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

　　2、会议登记办法：

　　符合出席会议条件的股东，请于2004年5月25日-26日上午8：30？11：30时，下午14：30？17：30时前，持本人身份证和持股凭证，委托代理人另加持授权委托书，法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司证券及投资者关系管理部办理登记手续。异地股东可将本人身份证、持股凭证通过传真方式登记。

　　3、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　登记地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号，湖北福星科技股份有限公司证券及投资者关系管理部。

　　联系人：杨望云、杨霞

　　联系电话(传真)：0712-8740018

　　邮政编码：431608

　　附：授权委托书

　　特此公告。

　　湖北福星科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二00四年四月二十九日

　　湖北福星科技股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金数额和资金到位时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)54号文批准，于1999年5月26日向社会公众发行人民币普通股(A股)5，500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币5.43元，扣除发行费用1，430万元后，募集资金净额为人民币28，435万元。截至1999年6月4日募集资金已全部到位，上述资金到位情况业经湖北会计师事务所(99)鄂会师验字第147验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一) 截至2003年12月31日前次募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　(二)截至2003年12月31日募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺使用情况对照如下：单位：人民币万元

　　说明：

　　1、因未对投资项目产生收益进行单独会计核算，故对此部分未予列示。

　　2、募集资金实际使用情况分项目说明如下：

　　(1)扩建4000吨子午轮胎钢帘线技改项目

　　该项目承诺投资额14，000万元，，实际投入募集资金14，334万元，投入自有资金140万元。合计实际投入为14，474万元。

　　(2)新增8000吨不旋转及线接触、异型股钢丝绳技改工程

　　该项目承诺投资额4，987万元，实际投入金额为4，208万元，实际投资额比《招股说明书》承诺投资额少779万元，主要原因为实际募集资金额低于《招股说明书》披露的投资项目资金需求总额，该部分差额资金由本公司自筹解决。

　　(3)新增5000吨光纤光缆用钢丝绳及钢绞线技改工程

　　该项目承诺投资额4，979万元，实际投入金额为3，802万元，实际投资额比《招股说明书》承诺投资额少1177万元，主要原因为实际募集资金额低于《招股说明书》披露的投资项目资金需求总额，该部分差额资金由本公司自筹解决。

　　(4)新增5000吨航空钢丝绳技改项目

　　该项目承诺投资额4，928万元，实际投入金额为3，758万元，实际投资额比《招股说明书》承诺投资额少1170万元，主要原因为实际募集资金额低于《招股说明书》披露的投资项目资金需求总额，该部分差额资金由本公司自筹解决。

　　(5) 收购孝感市五环金属制品总厂

　　该项目承诺投资额5，672万元， 实际投入金额为493万元，实际投资额比《招股说明书》承诺投资额少5，179万元。

　　《招股说明书》中披露“收购孝感市五环金属制品总厂”项目共需投入资金5，672万元，其中投入收购资金598万元，技改资金800万元，流动资金2，200万元，偿还银行、财政逾期借款2，074万元。由于本公司实际募集资金与《招股说明书》披露投资项目需求总额之间存在较大缺口，该项目原定技改资金、流动资金和偿还银行、财政逾期借款共计人民币5，074万元本公司未投入。收购价根据湖北证联资产评估有限公司鄂证评报字［2000］第03号资产评估报告及湖北孝感永信会计师事务所有限责任公司孝永证字［2000］12号审计报告确认的资产价值493万元确定。该次收购于2000年完成。

　　鉴于1998年在签订《兼并协议书》和《兼并补充协议》时孝感市五环金属制品总厂未向本公司披露其隐性未了债务，经协议各方协商一致，于2003年5月12日签订了《关于解除(兼并协议书)、(兼并补充协议)的协议书》，由孝感市五环金属制品总厂返还本公司支付的493万元收购款，同时本公司将相关资产全部归还给孝感市五环金属制品总厂。此事项已经本公司第四届董事会第十五次会议决议，并经本公司2003年第二次临时股东大会审议通过。该事项已分别在2003年5月15日、2003年7月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露。

　　(6) 扩建1.2万吨高强钢丝生产线技改项目及年产5000吨镀青铜回火胎圈钢丝技改项目。

　　《招股说明书》中“扩建1.2万吨高强钢丝生产线技改项目”承诺投资额为8，860万元。由于实际募集资金与《招股说明书》披露投资项目资金需求总额之间存在较大缺口，无法完成该项目投资。2000年4月8日，经本公司一九九九年度股东大会审议通过，将“扩建1.2万吨高强钢丝生产线技改项目”变更为“年产5000吨镀青铜回火胎圈钢丝技改项目”。变更后的新项目引进国际先进的化学镀青铜工艺及关键设备，计划总投资额为人民币2052万元。其中：固定资产投资1552万元，流动资金投资500万元。该项目于2000年12月完工，实际投资额为1840万元。

　　该变更事项已于2000年4月11日在《中国证券报》及《证券时报》上披露。

　　三、结论：

　　本公司董事会认为，公司已按照《招股说明书》承诺的项目进行投资并审慎使用前次募集资金。募集资金投资项目的变更，经过充分论证，并经公司董事会决议、股东会通过且已充分披露。募集资金使用情况良好，维护了广大股东的利益，并通过分红保证了股东的投资回报，公司在历次信息披露中对募集资金的投向和进展情况进行了说明。

　　湖北福星科技股份有限公司董事会

　　2004年4月28日

　　北京京都会计师事务所有限责任公司

　　Beijing JingDu Certified Accountants Co.，Ltd.

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　北京京都专字( 2004 )第119号

　　湖北福星科技股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对湖北福星科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)前次募集资金截至2003年12月31日投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对前次募集资金的使用情况发表审核意见。本报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求出具的，所发表的意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。我们对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经审核，贵公司前次募集资金使用情况如下：

　　一、前次募集资金数额和资金到位时间

　　贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)54号文批准，于1999年5月26日向社会公众发行人民币普通股(A股)5，500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币5.43元，扣除发行费用1，430万元后，募集资金净额为人民币28，435万元。截至1999年6月4日募集资金已全部到位，上述资金到位情况业经湖北会计师事务所(99)鄂会师验字第147验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(二) 截至2003年12月31日前次募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　(二)截至2003年12月31日募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺使用情况对照如下：

　　单位：人民币万元

　　说明：

　　1、因贵公司未对投资项目产生收益进行单独会计核算，故对此部分未予列示。

　　2、募集资金实际使用情况分项目说明如下：

　　(4)扩建4000吨子午轮胎钢帘线技改项目

　　该项目承诺投资额14，000万元，实际投入募集资金14，334万元，投入自有资金140万元。合计实际投入为14，474万元。

　　(5)新增8000吨不旋转及线接触、异型股钢丝绳技改工程

　　该项目承诺投资额4，987万元，实际投入金额为4，208万元，实际投资额比《招股说明书》承诺投资额少779万元，主要原因为实际募集资金额低于《招股说明书》披露的投资项目资金需求总额，该部分差额资金由贵公司自筹解决。

　　(6)新增5000吨光纤光缆用钢丝绳及钢绞线技改工程

　　该项目承诺投资额4，979万元，实际投入金额为3，802万元，实际投资额比《招股说明书》承诺投资额少1177万元，主要原因为实际募集资金额低于《招股说明书》披露的投资项目资金需求总额，该部分差额资金由贵公司自筹解决。

　　(4)新增5000吨航空钢丝绳技改项目

　　该项目承诺投资额4，928万元，实际投入金额为3，758万元，实际投资额比《招股说明书》承诺投资额少1170万元，主要原因为实际募集资金额低于《招股说明书》披露的投资项目资金需求总额，该部分差额资金由贵公司自筹解决。

　　(5) 收购孝感市五环金属制品总厂

　　该项目承诺投资额5，672万元， 实际投入金额为493万元，实际投资额比《招股说明书》承诺投资额少5，179万元。

　　《招股说明书》中披露“收购孝感市五环金属制品总厂”项目共需投入资金5，672万元，其中投入收购资金598万元，技改资金800万元，流动资金2，200万元，偿还银行、财政逾期借款2，074万元。由于贵公司实际募集资金与《招股说明书》披露投资项目需求总额之间存在较大缺口，该项目原定技改资金、流动资金和偿还银行、财政逾期借款共计人民币5，074万元贵公司未投入。收购价根据湖北证联资产评估有限公司鄂证评报字［2000］第03号资产评估报告及湖北孝感永信会计师事务所有限责任公司孝永证字［2000］12号审计报告确认的资产价值493万元确定。该次收购于2000年完成。

　　鉴于1998年在签订《兼并协议书》和《兼并补充协议》时孝感市五环金属制品总厂未向贵公司披露其隐性未了债务，经协议各方协商一致，于2003年5月12日签订了《关于解除(兼并协议书)、(兼并补充协议)的协议书》，由孝感市五环金属制品总厂返还贵公司支付的493万元收购款，同时贵公司将相关资产全部归还给孝感市五环金属制品总厂。此事项已经贵公司第四届董事会第十五次会议决议，并经贵公司2003年第二次临时股东大会审议通过。该事项已分别在2003年5月15日、2003年7月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露。

　　(6) 扩建1.2万吨高强钢丝生产线技改项目及年产5000吨镀青铜回火胎圈钢丝技改项目。

　　《招股说明书》中“扩建1.2万吨高强钢丝生产线技改项目”承诺投资额为8，860万元。由于实际募集资金与《招股说明书》披露投资项目资金需求总额之间存在较大缺口，无法完成该项目投资。2000年4月8日，经贵公司一九九九年度股东大会审议通过，将“扩建1.2万吨高强钢丝生产线技改项目”变更为“年产5000吨镀青铜回火胎圈钢丝技改项目”。变更后的新项目引进国际先进的化学镀青铜工艺及关键设备，计划总投资额为人民币2052万元。其中：固定资产投资1552万元，流动资金投资500万元。该项目于2000年12月完工，实际投资额为1840万元。

　　该变更事项已于2000年4月11日在《中国证券报》及《证券时报》上披露。

　　(三)经将前次募集资金实际使用情况与各年度报告披露的有关内容逐项对照，二者相符。

　　(四)经将上述募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容逐项对照，二者相符。

　　四、审核意见

　　经审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容及相关信息披露文件中披露的募集资金使用金额与实际使用情况相符。

　　本专项报告仅供湖北福星科技股份有限公司为本次增发之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意本专项报告作为湖北福星科技股份有限公司申请增发所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。

　　北京京都会计师事务所中国注册会计师：黄志斌

　　有限责任公司

　　中国注册会计师：胡 鹏

　　中国?北京赛特广场

　　2004年4月26日上海证券报