东方航空(600115)公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国东方航空股份有限公司(“公司”)第三届董事会2004年度第3次例会根据公司《董事会议事规则和议事程序》的规定，并经董事长叶毅干先生召集，于2004年4月28日在中国东方航空集团公司大楼七楼会议室召开。公司11名董事中的7名出席了会议，董事陈泉欣授 权董事长叶毅干代为投票，董事李丰华授权董事万明武代为投票，独立董事胡鸿高授权独立董事谢荣代为投票，独立董事乐巩南授权独立董事周瑞金代为投票。出席会议的董事经过讨论和表决，作出如下决议：

　　1、 审议通过公司2004年第一季度财务报告；

　　2、审议通过公司2004年第一季度报告，并决定于2004年4月29日连同第1项已经通过的财务报告一起在香港和上海两地同时公布；

　　3、审议通过修改《公司章程》部分条款的议案(具体内容见附件1：《公司章程》修改部分条款)，并决定将其提交公司2003年度股东大会审议；

　　4、决定提名叶毅干、李丰华、曹建雄、万明武、钟雄、罗祝平为公司第四届董事会董事候选人，提名谢荣、胡鸿高、周瑞金、乐巩南、吴百旺为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司2003年度股东大会审议；公司独立董事同意上述提名。(董事候选人简历见附件2，《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》见附件3)

　　5、决定于2004年6月18日(星期五)上午9点在上海市虹桥路2270号上海万豪虹桥大酒店万豪殿二号厅召开公司2003年度股东大会。会议将审议以下议案：

　　(1)、审议公司董事会2003年度工作报告；

　　(2)、审议公司监事会2003年度工作报告；

　　(3)、审议公司2003年度财务审计报告；

　　(4)、审议公司2003年度利润分配方案；

　　(5)、审议继续聘任上海众华沪银会计师事务所及香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司2004年度国内及国际审计师，并授权董事会决定其酬金的议案；

　　(6)、审议修改《公司章程》部分条款的议案；

　　(7)、审议选举公司第四届董事会成员的议案；

　　(8)、审议选举公司第四届监事会成员的议案。

　　附件1：《公司章程》修改部分条款；

　　附件2：董事候选人简历；

　　附件3：《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》

　　中国东方航空股份有限公司

　　2004年4月28日

　　《公司章程》修改部分条款

　　1、《公司章程》第六十五条第二款修改为：

　　如该股东为证券及期货条例(香港法例第五百七十一章)及不时生效的任何修订或重订条文所定义的认可结算所，可以授权其认为合适的人士(一个或以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担任其代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所(或其代理人)可以行使的权利，犹如该股东为公司的个人股东无异。

　　2、《公司章程》第七十一条增加一款作为第五款及第九十条增加一款作为第二款，增加内容如下：

　　凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定决议投赞成或反对票时，任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投票，将不被计入表决结果内。

　　3、《公司章程》第九十五条第二款修改为：

　　董事候选人由董事会或股东提名。有关提名董事人选的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在有关股东大会通知发出后至股东大会召开7日前的期间内发给公司。

　　4、《公司章程》第一百零四条第四款修改为：

　　若某董事或其联系人(定义见适用的证券上市规则)在某些董事会决议事项上具有重大权益或有利害关系，有关董事不可在董事会会议上就该些事项进行投票，也不可计入该董事会会议的法定人数。

　　5、《公司章程》第一百三十二条增加一款作为第二款：

　　董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人(定义见适用的证券上市规则)拥有重大权益的合同、交易或安排时进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

　　附件2：董事候选人简历

　　叶毅干先生为公司现任董事长。叶先生于一九六五年加入民航业，一九八三年起任民航上海管理局航修厂副总工程师，一九八五年起任民航上海管理局航修厂厂长，一九八七年十二月起任民航华东管理局副局长，一九九二年起任中国航空器材公司总经理、党委副书记，一九九六年六月起任民航华东管理局局长、党委书记，二零零一年四月至二零零二年九月任东方航空集团公司总裁、党委书记，二零零一年六月起任中国东方航空股份有限公司董事长，二零零二年十月起任中国东方航空集团公司总裁、党组副书记。叶先生毕业于天津中国民用航空学院飞机仪表维修专业，具有高级工程师职称。

　　李丰华先生为公司现任董事、总经理。李先生于一九六八年加入民航业。一九八七年至一九九二年任民航第二十六飞行大队副大队长、大队长，一九九二年至一九九六年任中国南方航空(集团)公司湖北分公司副总经理、总经理，一九九六年起任中国南方航空股份有限公司副总经理、南方航空(集团)副总裁，二零零零年起任中国南方航空股份有限公司党委书记、副总经理，二零零二年十月起任中国东方航空股份有限公司总经理，中国东方航空集团公司副总裁。李先生毕业于民航高级航校，具有一级飞行员职称。

　　曹建雄先生为公司现任董事。曹先生一九八二年加入民航业，一九九二年起任上海东方航空发展公司总经理，一九九四年起任东方航空期货经纪公司总经理。一九九六年初任中国东方航空股份有限公司总经理助理，一九九七年起任中国东方航空股份有限公司副总经理、财务总监，一九九九年十二月份任东方航空集团公司副总裁，二零零二年十月起任中国东方航空集团公司副总裁，二零零二年十二月起兼任中国东方航空西北公司党委书记。曹先生毕业于民航管理干部学院劳动经济专业和华东师范大学国际金融系世界经济专业，并获得经济学硕士学位。曹先生具有经济师职称。

　　万明武先生为公司现任董事、党委书记、副总经理。万先生于一九六八年加入民航业，一九八三年至一九九零年任民航沈阳管理局政治部干部处副处长、处长，一九九零年至一九九二年任中国北方航空公司人事劳动处处长，一九九二年至一九九五年任中国北方航空公司党委副书记，一九九五年至二零零零年任中国北方航空公司党委书记，二零零零年十二月起任中国东方航空股份有限公司党委书记、副总经理。万先生毕业于民航机械专科学校，具有大专学历、高级政工师职称。

　　钟雄先生为公司现任董事。钟先生于一九七零年加入民航业，一九八六年至一九八八年任民航上海管理局运输服务公司副经理，一九八八年至一九九二年任中国东方航空公司营运部经理，一九九二年至一九九五年四月任中国东方航空公司副总经理，一九九五年五月至二零零二年四月任中国东方航空股份有限公司副总经理。二零零二年四月起任中国东方航空集团公司工会主席。钟先生一九七零年毕业于辽宁师范学院英语专业，具有高级经济师职称。

　　罗祝平先生为公司董事会秘书、董事会秘书室主任。罗先生于一九八八年加入东航。一九九二年至一九九七年历任中国东方航空公司企业管理处副处长、处长，一九九三年至一九九六年任股份制办公室副主任，一九九七年起任中国东方航空股份有限公司董事会秘书、董事会秘书室主任，罗先生一九七九年毕业于安徽大学哲学系，一九八五年毕业于安徽大学法学专业，一九九四年获得华东师范大学经济学世界经济专业硕士研究生学历，一九九八年参加国家经济贸易委员会与摩根士丹利公司在美国举办的国家大型企业高级管理人员培训班。

　　谢荣先生为公司现任独立董事。谢先生现任上海国家会计学院副院长，具有中国注册会计师资格。谢先生一九八五年十二月至一九九七年三月任教于上海财经大学会计系，曾任副教授、教授、博士生导师和会计学系副主任。一九九七年十二月至二零零二年十月，任毕马威华振会计师事务所合伙人。二零零二年十月起任上海国家会计学院副院长。谢先生毕业于上海财经大学，获得经济学博士学位。

　　胡鸿高先生为公司现任独立董事。胡先生现任复旦大学法学院副院长兼复旦大学民商法研究中心主任，教授、复旦大学民商法专业博士生导师。胡先生在上海申阳律师事务所兼任资深高级律师。胡先生亦为中国商法学研究会常务理事、中国经济法研究会常务理事、上海市政府立法咨询委员会成员、上海市人大常委会立法专家咨委会委员、上海市经济法研究会副会长、上海仲裁委员会仲裁员。

　　周瑞金先生为公司现任独立董事。周先生为《人民日报》原副总编辑、华东分社社长。周先生于一九八八年至一九九三年任《解放日报》党委书记、副总编辑，一九九三年四月至一九九六年任《人民日报》副总编辑，一九九六年至二零零零年任《人民日报》副总编辑、华东分社社长，退休后任中国生产力学会副会长、上海生产力学会会长。周先生于一九六二年毕业于复旦大学新闻系。

　　乐巩南先生为公司现任独立董事。乐先生一九五六年十二月加入香港民航处后前往英国航空管制学院航空管制专业深造。一九六八年至一九七三年前往英国学习航空运输、航空意外调查及民航行政管理，一九八二年任香港民航处助理处长，一九八五年起在香港民航处航班事务分处任职，期间曾参与与多国的航权商谈。一九八八年起任香港民航处副处长，一九九零年任香港民航处处长，一九九六年退休。乐先生曾任中国民航总局飞行标准司顾问。乐先生是香港首任华人民航处长，曾为香港民航航管学院导师。

　　吴百旺先生为公司现任董事。吴先生一九五九年加入民航业，一九七六年至一九八四年任民航第十二飞行大队副大队长、大队长。一九八四年至一九九二年任民航吉林省局副局长、局长，一九九二年至一九九五年任民航东北管理局局长、党委书记，一九九五年九月至一九九八年任中国通用航空公司总经理，一九九八年至二零零三年九月任广州白云国际机场集团公司党委书记、副总裁，广州白云国际机场股份有限公司董事长。吴先生一九六五年毕业于民航飞行学院，具有一级飞行员职称。

　　附件3：《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》

　　中国东方航空股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会，现就提名谢荣先生、胡鸿高先生、周瑞金先生、乐巩南先生和吴百旺先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合本公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中国东方航空股份有限公司董事会

　　2004年4月28日于上海

　　中国东方航空股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人谢荣，作为中国东方航空股份有限公司(以下简称“该公司”)第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 谢荣

　　2004年4月27日于上海

　　中国东方航空股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人胡鸿高，作为中国东方航空股份有限公司(以下简称“该公司”)第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：胡鸿高

　　2004年4月27日于上海

　　中国东方航空股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人周瑞金，作为中国东方航空股份有限公司(以下简称“该公司”)第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：周瑞金

　　2004年4月27日于上海

　　中国东方航空股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人乐巩南，作为中国东方航空股份有限公司(以下简称“该公司”)第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 乐巩南

　　2004年4月27日于香港

　　中国东方航空股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人吴百旺，作为中国东方航空股份有限公司(以下简称“该公司”)第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：吴百旺

　　2004年4月27日于上海上海证券报