ST绵高新(600139)第四届第二十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　绵阳高新发展(集团)股份有限公司第四届第二十五次董事会会议于2004年4月28日在绵阳高新区火炬大厦B区二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事及授权代表9人，其中独立董事乔林、独立董事韩颖梅因出差不能参加会议，分别授权委托董事长王勇、独立董 事马宗桂出席会议并行使表决权，董事刘颖强、董事陈亚平因事不能参加会议，分别授权委托董事蒋小平、独立董事马宗桂出席会议并行使表决权。会议经表决形成如下决议：

　　1、审议通过“关联交易议案”

　　决定由本公司控股子公司绵阳高新资产经营管理有限责任公司收购第一大股东绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司持有的绵阳高新技术产业开发区供水有限公司全部股权(200万股)，占总股本的22.47%，交易价格为400万元(详情请见公司“关联交易公告”)。

　　该项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决，其他参会董事全票通过该议案，独立董事为该议案出具了专门意见。由于过去12个月内，本公司与绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司累计发生的关联交易额已达3834.39万元，因此该议案需提交公司最近一次股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、审议通过“关于变更公司经营范围的议案”

　　根据发展的需要，决定对公司经营范围作如下变更，同时修改《公司章程》相应内容：

　　基础设施建设投资、房地产开发投资；资产管理；管理咨询服务；各类实业投资，及法律法规允许经营的其他项目。(变更最终结果以工商行政管理部门核准登记为准)

　　以上变更需提交公司最近一次股东大会审议。

　　3、审议通过“关于授权经营班子办理贷款的议案”

　　为满足公司经营需要，同意授权公司经营班子在2004年度内办理不超过3000万元的流动资金和项目贷款。

　　4、审议通过“2004年一季度报告”。

　　5、审议通过“关于修改《公司章程》的议案” (修改后的章程全文请见：www.sse.com.cn)

　　(1)在第二条第二段后增加：后经公司2003年度股东大会批准更为现名，并将注册地迁往四川绵阳高新区，并经绵阳市工商行政管理局核发营业执照。

　　(2)将第十三条修改为：经公司登记机关核准，经营范围是：

　　主营：基础设施建设投资、房地产开发投资；资产管理；管理咨询服务；各类实业投资，及法律法规允许经营的其他项目。(变更最终结果以工商行政管理部门核准登记为准)

　　(3)将第一百一十四条第一段修改为：公司拟收购、出售资产和对外投资金额达到以下标准之一时，可由董事会批准决定，并应在两个工作日内向上海证券交易所报告并公告；

　　并在该条增加第五段：(五)公司单次或连续12个月累计对外投资金额或向银行等金融机构借款占公司最近一期经审计净资产的10%至50%的，可由董事会决定，超过此范围需报股东大会批准。

　　(4)删除原章程第一百一十九条至第一百二十一条，原第一百二十二条变为第一百一十九条，原第一百二十三条变为第一百二十条。

　　(5)增加“第一百二十一条 公司对外担保应遵循以下规定：

　　1、公司不得为公司股东及本公司持股70%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　2、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　4、公司对外担保金额或连续12个月内累计对外担保金额占公司最近经审计净资产的10%以内的，可董事会决定，超过该限度的需提交股东大会批准；

　　5、董事会在权限范围内的对外担保必须经全体董事三分之二以上批准同意；

　　6、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　7、公司必须严格按照《上市规则》、本章程等有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，并规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　8、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　(6)增加“第一百三十八条董事会应按照股东大会决议和中国证监会有关规定设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，并制定专门委员会工作细则。”

　　(7)将原第二百零二条变更为“第一百九十九条 公司在中国证监会指定的不少于一家报刊上刊登公司公告和其他需要披露的信息。”

　　(8)将原第二百二十六条变更为“第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧议时，以在绵阳高新区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

　　(9)将最后一条变更为“第二百二十六条 本章程自二○○四年度第二次临时股东大会通过之日起生效。”

　　以上修改后各条序号依次发生变化，各条内容中所引用的序号也相应变化。

　　该议案需提交公司最近一次股东大会审议。

　　6、审议通过“关于设立德阳东方实业有限公司的议案”

　　鉴于公司经营地址和经营业务发生变化，为加强企业管理，盘活存量资产，拟以2003年12月30日为基准日，以公司在德阳部分账面资产和负债(净资产约1000万元)，改制设立德阳东方实业有限公司(最终名称以工商行政管理部门核定为准)。拟设子公司注册资本和股权比例随最终评估结果和相关部门批准文件确定。公司注册地址为德阳市华山北路114号，企业性质为有限责任公司。该发起设立子公司的具体方案，待评估完成和有关部门批准后实施，于公司最近一次临时股东大会召开5个工作日之前另行公告。

　　由于该投资行为涉及公司资产总量较大，故该议案需提交公司最近一次股东大会审议。

　　7、审议通过“关于召开2004年度第二次临时股东大会的议案”

　　会议通知另见公告。

　　特此公告。

　　绵阳高新发展(集团)股份有限公司董事会

　　2004年4月29日上海证券报