全柴动力(600218)2003年度股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　安徽全柴动力股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月28日在全柴科技大厦八楼大会议室召开。到会股东及股东代表共11人，代表公司股份162，565，910股，占公司总股本283，400，000股的57.36%。本次会议的召集及召开符合《公司法》及公司章程的规定。公司董事、监事及高管人员出席了会议，会议由公司董事长肖正海先生主持。经记名表决通过如下决议：

　　一、审议通过2003年度董事会工作报告；

　　同意162，565，910股，占与会股东所代表股份的100%；反对0股，占与会股东所代表股份的0%；弃权0股，占与会股东所代表股份的0%。

　　二、审议通过2003年度监事会工作报告；

　　同意162，565，910股，占与会股东所代表股份的100%；反对0股，占与会股东所代表股份的0%；弃权0股，占与会股东所代表股份的0%。

　　三、审议通过2003年度财务决算报告；

　　同意162，565，910股，占与会股东所代表股份的100%；反对0股，占与会股东所代表股份的0%；弃权0股，占与会股东所代表股份的0%。

　　四、审议通过2003年度利润分配及公积金转增股本的议案；

　　经安徽华普会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润11，160，682.00元，加年初未分配利润92，000，563.69元，可供分配的利润为103，161，245.69元，提取法定盈余公积1，191，195.02元、提取法定公益金595，597.51元，减去本年度已分配2002年度现金红利5，668，000.00元，实际可供投资者分配的利润为95，706，453.16元。

　　鉴于车用柴油机市场需求扩大，预计2004年车用柴油机的产、销量将继续增加，为此需要补充一定的流动资金，故2003年度利润暂不分配，未分配利润95，706，453.16元结转以后年度。

　　考虑到公司股本扩张与未来盈利增长的关系，拟定本年度不进行资本公积金转增股本。

　　同意162，565，910股，占与会股东所代表股份的100%；反对0股，占与会股东所代表股份的0%；弃权0股，占与会股东所代表股份的0%。

　　五、关于续聘公司2004年度财务审计机构的议案；

　　公司续聘安徽华普会计师事务所为公司2004年度财务报告的审计机构，聘期一年。

　　同意162，565，910股，占与会股东所代表股份的100%；反对0股，占与会股东所代表股份的0%；弃权0股，占与会股东所代表股份的0%。

　　六、关于设立董事会专门委员会的议案；

　　董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，各专门委员会人员组成如下：

　　战略委员会：

　　召集人：肖正海，

　　成员：谢力、彭法峻、张琳、徐明余、潘忠德、平银生。

　　审计委员会：

　　召集人：陈余有，

　　成员：谢力、平银生。

　　提名委员会；

　　召集人：杨善林，

　　成员：肖正海、陈余有。

　　薪酬与考核委员会：

　　召集人：平银生，

　　成员：彭法峻、陈余有。

　　同意162，565，910股，占与会股东所代表股份的100%；反对0股，占与会股东所代表股份的0%；弃权0股，占与会股东所代表股份的0%。

　　七、关于修改《公司章程》的议案；

　　根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司章程应当就对外担保的有关事宜作出明确规定，为此，公司章程增加一条。增加的条文如下：

　　第一百三十六条：公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，不得为银行信用等级在AA＋级以下(不含AA＋级，有多家银行信用等级的，从孰低者)的、非本公司持股在50%以上的企业提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　公司对外担保金额2000万元以下的(含2000万元)，由董事会全体成员2/3以上同意批准，超过2000万元的，尚需获得股东大会批准。

　　公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　公司章程原第一百三十六条更改为第一百三十七条，以下顺延。本次章程修改后，章程共二百五十七条。

　　同意162，565，910股，占与会股东所代表股份的100%；反对0股，占与会股东所代表股份的0%；弃权0股，占与会股东所代表股份的0%。

　　本次大会由安徽承义律师事务所鲍金桥律师现场见证并出具法律意见书，认为本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　备查文件目录

　　1、 经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、律师法律意见书；

　　特此公告。

　　安徽全柴动力股份有限公司

　　二OO四年四月二十八日 上海证券报