华联控股(000036)第四届董事会第十四次会议决议公告

　　（以下简称本公司或公司）第四届董事会第十四次会议于2004年4月27日在上海市新华路728号华联发展大厦12楼会议室召开，应到董事9人，出席董事8人，高德康董事因公务未出席本次会议，授权范炼董事出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。公司董事长丁跃先生主持了本次会议。会议审议并通过了如下事项：

　　一、本公司2003年度董事会工作报告；

　　二、本公司2003年年度报告正文及摘要；

　　三、本公司2003年财务决算报告；

　　四、本公司2003年利润分配预案及2004年预计利润分配政策；

　　(一)2003年利润分配预案：

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，2003年公司实现净利润34,131,565.57元，提取法定公积金3,413,156.56元；提取公益金3,413,156.56元后，可供股东分配利润27,305,252.45元，加上上年度滚存未分配利润317,853,302.69元，本年度可供全体股东分配的利润为345,158,555.14元。

　　鉴于公司正在投资的石化新材料PTA、PET等项目，投资规模较大、急需大量资金投入，公司董事会拟定2003利润分配预案为:不分配,不转增。

　　(二)2004年预计利润分配政策：

　　2004年，本公司计划实施利润分配1次；公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例不少于10-30%，本年度未分配利润用于下一年度股利分配比例不少于10-30%，分配主要采用派发现金和送红股结合方式，现金股息占股利分配50%以上。

　　2004年利润分配预案，届时将根据具体情况由公司董事会拟定后报公司股东大会审议批准。

　　上述2003年利润分配预案及2004年预计分配政策尚须报公司2003年年度股东大会审议批准。

　　五、审议本公司2004年第一季度报告；

　　六、审议关于延长部分募集资金短期用于偿还银行借款期限的议案；

　　近期，公司正在动工兴建、筹备的两大型投资项目--总投资24.27亿元年产45万吨精对苯二甲酸(PTA)项目和总投资10亿元年产33万吨PET、PBT工程树脂项目。其中，PTA项目的资金来源主要依靠自有资金和部分银行借款解决，该项目目前已经进入实际性建设阶段；PET项目为公司二次增发募股资金重点投资项目，该项目目前正在筹备当中。

　　PET项目目前正在筹备当中，资金尚未需批量投入，公司存在大量募股资金短期闲置问题，为了减轻公司财务费用支出负担，结合二次增发募股资金投资项目的资金使用计划，在不影响二次增发募股资金项目正常投资进度和PTA项目工程建设的前提下，经本次董事会会议审议批准，同意公司运用4.284亿元增发募股资金短期用于偿还公司的银行借款，还款期限不超过六个月，还款起始日自董事会审议通过之日起计算；本次对二次增发募股资金使用的短期调整，预计为公司节省利息费用支出约1,137万元。

　　本次对二次增发募股资金使用的短期调整，是基于公司整体经营发展的需要，将大幅减少公司的财务费用开支，并非因此而改变二次增发募股资金投向。

　　七、关于董事会换届的议案；

　　鉴于公司第四届董事会即将任期届满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，同时根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司本届董事会推荐董炳根先生、胡永峰先生、黄小萍女士、范炼女士、桂丽萍女士、徐笑东先生为公司第五届董事会董事候选人，推荐徐政旦先生、金立刚先生、王燕波先生为公司第五届董事会独立董事候选人。(第五届董事会董事、独立董事候选人提名人声明详见附件一，候选人简历见附件二，独立董事候选人声明见附件三)。

　　公司独立董事关于第五届董事会董事候选人的独立意见：

　　根据公司章程和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，作为独立董事，我们详细查阅了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就公司第四届董事会提出的第五届董事会董事候选人任职资格发表如下独立意见：

　　1、经审查，我们认为董炳根先生、胡永峰先生、黄小萍女士、范炼女士、桂丽萍女士、徐笑东先生具备担任上市公司董事资格，未发现他们有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法；

　　2、上述第五届董事会董事候选人的提名程序等均符合《公司法》和《公司章程》及有关规定，提名方式、程序合法；

　　3、同意公司第四届董事会推荐的上述人员为公司第五届董事会

　　董事候选人。

　　八、关于修改公司章程个别条款的议案；

　　修改公司章程第四条款：

　　原内容：中文全称：深圳市

　　英文全称：ShenZhen Union China Holdings Co., Ltd.

　　修改后：中文全称：

　　英文全称：China Union Holdings Ltd.

　　九、投资者关系管理规定(查阅网址http//www.cninfo.com.cn)；

　　十、关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案；

　　同意续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构，同时提请公司股东大会授权董事会，根据公司2004年度业务的具体情况确定该会计师事务所的报酬事宜。

　　十一、关于续聘信达律师事务所的议案；

　　同意续聘信达律师事务所为本公司2004年法律顾问，根据公司2004年度业务的具体情况由公司董事会自行确定该事务所的报酬事宜。

　　十二、关于设立香港华联公司的议案；

　　因公司业务扩张的需要，经本次董事会会议审议批准，同意公司在香港设立全资子公司--香港华联公司(暂定名)，注册资本不超过300万美元，经营范围为原材料采购、纺织品营销业务及投资控股业务。该公司的设立尚需要向有关批准机构申请办理，待该公司申办设立、登记等有关手续完成后再另行公告。

　　十三、关于召开2003年年度股东大会的议案；

　　会议决定于2004年6月18日上午在深圳市深南中路华联大厦16楼会议室召开公司2003年年度股东大会。

　　特此公告。

　　董事会

　　二○○四年四月二十七日