ST猴王(000535)四届六次董事会决议公告

　　四届六次董事会于2004年4月26日在宜昌市半岛酒店召开，应到董事9名，实到董事6，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由朱宇平董事长主持，以记名投票表决方式形成了如下决议：

　　1、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2003年年度报告正文及摘要》，并要求公司按照国家有关规定及时履行信息披露义务。

　　2、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2004年第一季度报告》，并要求公司按照国家有关规定及时履行信息披露义务。

　　3、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2003年度财务决算报告》，此决议尚需提交公司股东大会审议。

　　4、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2003年度利润分配的预案》，董事会决定公司2003年度不分配，也不进行资本公积金转增股本,此决议尚需提交公司股东大会审议。

　　5、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2003年度董事会工作报告》，此决议尚需提交公司股东大会审议。

　　6、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司为本公司财务审计机构的提案》，董事会决定继续聘请大信会计师事务有限公司为本公司财务审计机构，聘期一年。此决议尚需提交公司股东大会审议。

　　7、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对大信会计师事务有限公司出具非标意见说明的提案》。

　　大信会计师事务有限公司对公司2003年度出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会认为：

　　由于原第一大股东猴王集团公司宣布破产，导致公司财务状况恶化。公司从2001年开始资产重组工作。公司自开展资产重组工作以来，已将不良资产剥离出本公司。目前公司仍拥有一家控股企业宜昌焊丝有限责任公司，该公司生产经营一直正常，2002年完成销售收入2716.7万元，实现利润159.4万元，2003年完成销售收入2946.3万元，实现利润26万元。同时，公司在2001年做了大量债务重组工作，已与18家债权人签定了《债务和解协议》，豁免债务及担保6.25亿元，由于协议的相关手续未全部办理完毕，因此未依据《债务和解协议》进行帐务处理。公司正积极与债权人沟通处理遗留问题，并采取措施，确保协议继续履行。在下阶段重组工作中，公司董事会将集中精力解决债务问题，寻求一次性清偿债权人保留在公司债务的办法。随着公司债务问题的解决，重组方将向公司置换入大量优质资产，从而大大增强公司的持续经营能力。

　　独立董事对其发表如下意见：公司拟采取的措施是符合公司实际情况的，如果2004年公司债务重组计划得到落实，公司的债务问题将得到化解,则重组方将向公司置换入大量优质资产，从而大大增强公司的持续经营能力，无法表示意见的审计报告所涉及事项将可消除。否则，公司持续经营仍存在不确定性。

　　8、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司章程的提案》，同意根据国家监管部门对上市公司的最新要求和公司实际情况，对《公司章程》有关条款作如下修订。

　　此决议尚需提交公司股东大会审议。

　　9、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整董事会部分成员的提案》，同意免去郑邦华先生公司董事职务。此决议尚需提交公司股东大会审议。

　　10、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，同意董辅礽先生、冯仑先生、钱晓华先生辞去公司独立董事职务，但在新提名的独立董事得到股东大会同意之前仍需履行公司独立董事义务；提名李德军先生、胡兴鹏先生为公司独立董事候选人(简历、候选人声明、提名人声明附后)。独立董事候选人资格须报中国证监会审核，并经公司股东大会审议通过。

　　11、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，同意调整董事监事津贴标准为：1、独立董事年度津贴为20000元；2、董事年度津贴为10000元；3、监事年度津贴为5000元。此决议尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对其发表如下意见：本次董事会《关于董事监事年度津贴的决议》所确定的津贴发放标准符合国家有关规定和《公司章程》的提案，参照了国内其它上市公司的做法，结合了公司当前实际情况。本次董事会对其审议和表决程序合法有效。同意本次董事会形成的《关于董事监事年度津贴的决议》。

　　12、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于刘长宏先生辞去公司总裁助理职务的提案》，同意刘长宏先生辞去公司总裁助理职务。

　　13、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于重大会计差错更正的提案》，2003年12月，公司与中国建行武汉经济技术开发区支行借款纠纷案已经最高院终审判决，判决公司偿还本金4914万元，承担相关诉讼费32.39万元，不承担利息部分。2002年公司根据湖北省高院的判决对该案预提了6526.92万元的或有损失及41.06万元的相关诉讼费，同意根据终审判决结果与已计提预计损失的差异作追溯调整：调减预计负债6526.92万元、调减其他应付款8.67万元、调减营业外支出1621.59万元，调增短期借款4914万元、调增未分配利润1621.59万元。

　　独立董事对其发表如下意见：经查阅有关资料，我们认为该调整符合国家有关企业会计制度的规定，有利于真实反映公司财务状况。

　　14、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开2003年度股东大会的提案》。公司董事会决定于2004年6月4日（星期五）召开公司2003年度股东大会，具体事项如下：

　　(1)会议时间：2004年6月4日上午8:30-12:00

　　(2)会议地点：公司本部

　　(3)审议议题：

　　①2003年度董事会工作报告

　　②2003年度监事会工作报告

　　③2003年度财务决算报告

　　④2003年度利润分配提案

　　⑤关于续聘大信会计师事务有限公司为公司财务审计机构的提案

　　⑥关于修改公司章程的提案

　　⑦关于调整董事会部分成员的提案

　　⑧关于独立董事人选调整的提案

　　⑨关于调整董事监事津贴的决议

　　(4)出席人员：

　　①公司全体董事、监事及高级管理人员。

　　②2004年5月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可委托代表出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　(5)参加会议登记办法：

　　①股东持本人身份证、股东帐户卡、登记截止日证券商出具的股份证明（交割单）办理登记手续。

　　②国家股、法人股股东持法人单位证明、证券帐户卡、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　③受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人持股凭证、本人身份证办理登记手续。

　　④异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　⑤登记地点：湖北省宜昌市夷陵路304号本公司证券投资部。

　　登记时间：2004年6月3日上午8:00－11:00下午14:00－17:00

　　⑥联系电话：[phone]传真：[phone]

　　邮政编码：443003　联系人：张德胜　郑方华

　　(6)参加会议股东食宿、交通等费用自理。

　　特此公告。

　　董事会

　　二○○四年四月二十六日