ST南摩(000738)第三届董事会第七次会议决议公告

　　第三届董事会第七次会议于2004年4月28日以通讯方式召开。会议以签字表决的方式审议并通过了如下决议：

　　同意公司2004年第一季度报告。

　　特此公告。

　　董事会

　　2004年4月28日

　　北京市嘉源律师事务所

　　关于

　　资产重组实施结果的法律意见书

　　致：

　　根据（以下简称“公司”或＂本公司＂）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问协议，本所担任公司与公司控股股东中国南方航空动力机械公司（以下简称“南方公司”）2002年进行资产重组（以下简称“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次资产重组出具法律意见。

　　本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字第[2001]105号文）（以下简称“《通知》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，并按律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神为本次资产重组出具了《法律意见书》及《补充法律意见书》。

　　就本次资产重组实施结果，本所依据《公司法》、《证券法》、《通知》和《上市规则》的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具法律意见，本所对相关事实进行了合理、必要的核查，审查了公司所提供的有关政府主管部门批文、公司文件、合同、中介机构意见等文件，并就有必要进一步了解的问题向有关部门和人员作了询问和进行必要的讨论。

　　在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关资料的复印件、传真件与原件一致。

　　对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他机构出具的证明文件作出判断。

　　本所仅就本次资产重组的实施结果发表意见，并不对有关审计报告的内容、企业帐务处理的合理性。

　　本所基于经上述核查而可以合理相信在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及对法律的理解发表法律意见。

　　本所同意本法律意见书按《通知》的有关规定随同公司其他文件一并公告。

　　就本次资产重组的实施结果，本所发表意见如下：

　　一、关于公司向南方公司转让的资产

　　1、南雅公司44.23％的股权

　　公司向南方公司转让南雅公司44.23％股权事宜，已于2002年7月8日取得对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]682号《关于同意株洲南方雅马哈摩托车有限公司股权转让的批复》。南雅公司于2002年7月9日换领了股权转让完成后的《外商投资企业批准证书》，并已办理完毕工商变更登记手续。

　　2、应收帐款21,983.487517万元

　　根据本所适当核查及公司、南方公司的确认，公司已将总额为21,983.487517万元的应收帐款转让给南方公司，公司及南方公司并已完成有关帐务处理工作。

　　二、南方公司转让给公司的资产

　　1、土地使用权261,598.3平方米

　　南方公司转让给公司的10宗261,598.3平方米土地使用权，公司已取得全部该等土地的《国有土地使用权证》，其中，3宗计139457.9平方米的出让性质用地，终止日期为2047年3月；3宗计38508.16平方米的授权经营用地，终止日期为2050年10月；4宗计83632.24平方米的授权经营用地，终止日期为2052年2月。

　　2、房屋54幢及构筑物1座

　　1）南方公司转让给公司的54幢计16720平方米的房屋，公司已取得株洲市房产管理部门核发的《房屋所有权证》。但经本所核查，该等房屋经房产管理部门测量办证的实际面积较本次资产重组中的评估面积减少了248.63平方米，所减少的248.63平方米房产的评估价值为44751.67元，前述差额作为资产重组差价，由南方公司向公司补齐。

　　2）建筑面积为784平方米的钢架棚一座

　　根据本所适当核查及公司、南方公司的确认，南方公司已将上述钢架棚转让给公司，公司已将该钢架棚入帐。

　　3、在建工程（3318厂房）及V4L－CAB690－V07型立式动平衡机1台。

　　根据本所适当核查及公司、南方公司的确认，南方公司已将前述资产转让给公司，公司现已将前述资产入帐。

　　三、南方公司承担公司的银行及非银行金融机构负债

　　南方公司已分别与中国银行株洲市新华分行、中国农业银行株洲市分行、中国南动集团财务有限责任公司签订了书面协议，从公司转移负债本金共计8340万元。

　　根据公司与南方公司签订的《债务承担协议》，南方公司应承担公司负债本金共计9419.1万元。由于公司在债务转移过程中向债权人偿还了部分负债，南方公司实际少从公司承担负债本金1079.1万元。其中，南方公司应承担公司对中国农业银行株洲市建南支行负债本金2419.1万元，实际承担2400万元；应承担公司对中国南动集团财务有限责任公司负债本金6500万元，实际承担5440万元。前述差额已由公司分别偿还中国农业银行株洲市建南支行及中国南动集团财务有限责任公司，然后由南方公司作为资产重组差价以现金方式向公司补齐。

　　四、本次资产重组差价的支付

　　根据公司与南方公司之间签订的《价款抵偿协议》，南方公司应支付给公司资产重组差价37,636.303302万元，加上南方公司应向公司支付的未转移至南方公司的银行及非银行金融机构负债本金1079.1万元以及在实测办证后减少的房产面积所对应的价值44751.67元，南方公司应向公司支付资产重组差价共计387,198,784.69元。根据公司、南方公司提供的支付、转帐凭证及湖南开元有限责任会计师事务所开元所（2003）股审字第43号审计报告，目前该等差价款已由南方公司支付给公司。

　　综上，本所认为公司本次资产重组涉及资产过户手续均已实施完毕。公司向债权人偿还了部分拟转移给南方公司的负债，南方公司已向公司补偿该等金额；南方公司向公司转让的房产，在实测办证后面积减少，南方公司已按评估价值向公司作出补偿，不会侵犯公司的利益。

　　本法律意见书仅供公司本次资产重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。