粤富华(000507)开展代理进口业务的关联交易公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为拓展进出口代理业务市场，富华集团全资子公司富华进出口贸易公司（以下简称 进出口公司）拟继续开展为珠海裕华聚酯有限公司（以下简称裕华公司）代理进口原材料业务。进出口公司向裕华公司提供550万美元的代开信用证额度周转使用，以进出口公司名义办理报关等手续，并按开证金额的2%计收代理劳务费。

　　珠海裕华聚酯有限公司的董事长和富华集团的董事局主席同为一人，富华集团的全资企业与关联方发生的交易事项视为关联交易。

　　该关联交易事项经富华集团股份有限公司第五届董事局第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1、富华集团基本情况。注册资本：34499万元人民币；企业类型：股份有限公司；注册地址：广东省珠海市拱北北岭工业区；法人代表：阎前；主营业务范围包括：港口交通运输、房地产开发、进出口等。1993年经批准在深圳证券交易所上市。

　　2、富华进出口贸易公司基本情况。1994年成立；注册资本：1000万元人民币；法人代表：郑伟森；主要经营范围：各项进出口业务。是的全资子公司。

　　3、珠海裕华聚酯有限公司基本情况。注册资本：6.95亿元人民币；注册地址：珠海市唐家后环；法人代表：阎前；企业性质：有限责任公司（国有企业）；主要经营范围：生产、销售聚酯和合成纤维。该公司前身是珠海经济特区裕华股份有限公司，1999年经国家经贸委产业[1999]1086号文批准实施债转股，已于2001年12月31日正式完成。

　　截至2003年12月31日，其资产总额为人民币157757万元，净资产为人民币48415万元，负债为人民币109343万元，股东权益为人民币48414万元；货币资金余额人民币8790万元（其中银行存款人民币1593万元，开证保证金人民币7186万元）；存货人民币9439万元。2003年共实现销售收入人民币10亿元，效益现金流人民币5000万元，利润人民币-8173万元（此数据为计提折旧人民币9075万元和利息人民币3063万元后的数据）。以上数据均未经审计。

　　三、代理协议书的主要内容和定价原则

　　1、协议签订日期：2004年4月22日。

　　2、委托代理事项：（1）进出口公司接受裕华公司委托,代理其申请交通银行珠海分行对外开具进口化纤原料的信用证,并以进出口公司名义办理报关等手续。（2）代理进口原料为:精对苯二甲酸(PTA)、乙二醇（MEG）[具体按进口合同为准]。（3）代理事顶仅限于代理开证范围，具体进口合同项下买方的权利和义务、责任和风险均由裕华公司承担。

　　3、信用证的要求：（1）进出口公司代理裕华公司申请银行所开信用证的免保证金额度为550万美元,该额度可以循环使用。（2）该信用证应为不可撤销跟单信用证。（3）信用证须依照UCP500开立。（4）该额度只用于为裕华公司进口上述化纤原料，不准挪作它用。

　　4、交易结算方式：进出口公司根据裕华公司出具的开证委托书和进口合同基本条款的通知，办理具体开证和签约手续。在开证前三个工作日，裕华公司将开证总额20%的保证金存入进出口公司指定帐户，在开证结算期届满的前两日，裕华公司将信用证余额全数划入进出口的帐户。

　　5、交易费用和价格：（1）进出口公司申请银行对外开立信用证所发生的一切银行费用，全部由裕华公司承担。（2）进出口公司除收取双方协议代理劳务费外，货物进口的一切费用均由裕华公司承担。（3）进出口公司的代理劳务费用，按开证金额的2%收取。（4）裕华公司提货并且付汇结算后，由进出口公司和裕华公司双方财务结清一切费用。（5）代理费应在裕华公司收到进出口公司提供的（代理）劳务发票后，两日内一次性付清。

　　6、保证条款：（1）鉴于进口合同项下货物的供应商由裕华公司指定；对于外商的资信、货物、品质、数量、价格、交货期限、付款方式、适用法律、争议解决等进口合同的主要条款均由裕华公司决定，在合同生效后十二个月内,裕华公司与进口合同的货物供应商每次谈判时应通知进出口公司参加,以增加进出口公司对进口原料情况的了解；如对裕华公司所指定供应商的资信、进口货物、品质、数量、价格、交货期限、付款方式等合同条款有合理质疑，且无法得到可以接受的书面解释时，即使裕华公司与进口合同的货物供应商已经确定合同条件，进出口公司仍有权拒绝对外签约。（2）若发生进口货物数量、质量等与合同规定不符时，裕华公司应及时以书面形式通知进出口公司与供应商，由进出口公司向供应商办理索赔手续，索赔的一切费用由裕华公司承担，裕华公司有责任协同进出口公司及时将问题解决。由于裕华公司未能及时提供商检报告给进出口公司错失索偿时机，造成损失责任由裕华公司承担。若对外索赔失败，一切风险与费用全部由裕华公司负责。（3）如发生以下情况，进出口公司有权随时终止代理协议：A、裕华公司以书面形式要求改变信用证额度用途或以其行为实质上改变信用证额度用途。B、裕华公司不能按时办理报送以外的手续，致使货物滞留港口关区内，或无人申领所到货物。C、裕华公司不能依期承兑及赎单。D、裕华公司不接受进出口公司的财务及经营监督，或者裕华公司向进出口公司提供虚假财务报表、经营状况。E、依据协议所确定的进出口公司进口代理关系，裕华公司所从事的商业行为涉及违法活动。F、裕华公司法定代表人或主要领导涉及刑事案件。G、本协议签订后，裕华公司现任的法定代表人不再担任该公司法人代表或不再担任进出口公司母公司（）的法人代表，无论由于何种原因。

　　7、抵押条款：（1）以属于裕华公司的珠海经济特区富华化纤公司的厂房和机器设备向交通银行珠海分行办理抵押开证手续，抵押期限和抵押条件须满足银行开证的要求；（2）抵押不足部分，裕华公司以其相应等值的原材料、成品作为补充。

　　8、违约责任：（1）裕华公司承诺并保证按照开证的付款条件如期偿还进出口公司开证金额，若未能如期还款，或发生交通银行珠海分行主动扣款时，裕华公司须向进出口公司承担逾期支付、或主动扣款所收取的滞纳金及其款项。滞纳金以逾期支付款项按交通银行珠海分行向进出口公司收取的押汇利息计算；（2）裕华公司未能按照本协议约定支付进口费用、且在进出口公司代为承担支付义务时，应向进出口公司承担违约责任。该违约责任按每逾期一日向进出口公司补偿已付费用的5%计算违约金。

　　9、赔偿范围：（1）在裕华公司不能如期还款的情况下，进出口公司随时有权终止协议，并有权向裕华公司追索未能还款部分金额及本协议项下应由裕华公司承担的一切费用、利息、滞纳金，因此造成进出口公司经济损失时，裕华公司应承担赔偿责任；（2）如由裕华公司的原因而致进出口公司承担罚款等损失，裕华应在罚款确定之日起三日内主动补偿，逾期按8.（2）之标准计收违约金；（3）如由于裕华公司利用进出口公司不知情从事了任何违法或犯罪活动，致使进出口公司受到处罚，包括但不限于刑事、行政或民事等责任，裕华须向进出口承担一切责任，包括直接责任及间接的损害赔偿责任。

　　10、协议生效条件和有效期限：（1）抵押条款的手续完成；（2）经董事局、股东大会审议通过；（3）有效期限为自协议生效起一年。

　　11、定价原则：代理劳务费按开证金额的2%计收，是依据行业内通行标准确定。

　　四、本次代理业务对公司的影响

　　进出口公司自2002年以来一直开展为裕华公司代理进口原材料业务，去年共计开证3350万美元，实现代理业务收入为人民币177万元，未发生任何风险。公司经理层认为：继续该项代理进口业务有利于上市公司充分利用自身的经营优势，增加业务收入。

　　鉴于裕华公司拥有良好的银行结算记录和支付能力，公司认为其发生不能按照开证付款条件如期偿还开证金额的可能性极小，同时公司通过以下两个方面对开证可能产生的风险进行有效控制：（1）一旦发生裕华公司不能按照开证付款条件如期偿还开证金额的情况，进出口公司随时有权终止协议，将可能产生的风险控制在最小范围内，并及时向裕华公司追索未能还款部分金额及本协议项下应由裕华公司承担的一切费用、利息、滞纳金。（2）裕华公司以其拥有的价值总计为10339万元的珠海经济特区富华化纤公司的厂房（评估价值4068万元）和机器设备（评估价值6271万元）(上述资产价值根据珠海市正大新资产评估事务所有限公司2002年6月10日出具的《资产评估报告书》)向交通银行珠海分行办理抵押开证手续，满足银行开证需要。一旦出现收款风险，银行将会首先直接行使对抵押物的处置权利，在抵押物足额的情况下，公司无法律风险。综上所述，公司可以对进出口公司可对代开信用证的风险进行有效控制。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：上述关联交易符合国家法律法规和本公司章程规定，关联交易协议内容公允，遵循公平、公开、公正原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，未损害公司及非关联股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　1、富华集团股份有限公司第五届董事局第四次会议决议

　　2、代理协议书 20040412

　　3、富华化纤公司厂房和机器设备的评估报告和产权证明

　　董事局

　　2004年4月29日