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2004年4月28日上午10:20分，（“本公司”）2004年第一次临时股东大会（“本次会议”）在本公司会议楼召开。参加本次会议的股东（包括股东代理人）12名，代表本公司股份241,439,870股，占本公司总股本的69.94％。本次会议以投票表决的方式，审议通过了如下决议：
审议通过《东方石化公司关于用现金一次性偿还对化二股份公司债务的议案》（议
案的内容详见本公司于2004年3月24日发布的董事会决议公告及2004年重大关联交易公告）。
由于该项交易为控股股东与本公司之间的重大关联交易，根据有关规定，控股股东及关联股东在表决时予以回避。出席本次会议的对本项议案有表决权的股东（包括股东代理人）共计10名，代表本公司股份223,370股，赞成股数223,370股，占表决有效票数的100%，反对股数0股，弃权股数0股；本项议案获得通过。
本次会议变更了本公司于2003年4月16日召开的2003年第一次临时股东大会的决议。根据2003年第一次临时股东大会决议，北京东方石油化工有限公司（“东方石化公司”）拟以土地使用权偿还对本公司的欠款，鉴于土地办理过户及抵债涉及有关税费问题，东方石化公司将积极与有关各方向国家税务总局申请豁免缴纳土地办理过户及抵债所涉及的税款，如申请不获批准，则由东方公司提出其他具体偿债方案，届时再交本公司董事会及股东大会审议通过。在申请减免税的过程中，国家及地方税务部门多次表示，以土地抵债所涉及的税款将不能得到豁免；如果东方石化公司实施以土地抵债方案，则东方石化公司和/或本公司将面临缴纳包括契税、营业税、土地增值税等税项在内约1.743亿元人民币的巨额税款。因此，东方石化公司根据2003年第一次临时股东大会的决议，提出上述以现金偿债的方案。
海问律师事务所李丽萍律师出席本次临时股东大会，对本次会议召开的合法性进行见证，对本公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证。律师认为，本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定，并依法出具法律意见书。
特此公告
二零零四年四月二十八日
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