兰宝信息(000631)第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　兰宝科技信息股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议于2004年4月26日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘铁杲董事长主持。经研究表决，审议通过如下内容 ：

　　一、公司《2003年度报告正文和摘要》

　　二、公司《2004年第一季度报告》

　　三、公司《2003年度董事会工作报告》

　　本议案需经公司2003年度股东大会表决批准。

　　四、公司《2003年度财务决算报告》

　　本议案需经公司2003年度股东大会表决批准。

　　五、公司《2003年度利润分配预案》

　　经中磊会计师事务有限责任公司注册会计师审计，2003年度母公司实现净利润-71,407,989.73元，经董事会研究决定，2003年度利润不进行分配，公积金不转增股本。

　　本议案需经公司2003年度股东大会表决批准。

　　六、公司《投资者关系管理制度》(见附件1)

　　七、公司《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

　　公司将继续聘任中磊会计师事务所有限责任公司担任公司2004年的财务审计工作，聘期一年。由于公司合并范围增加，工作量加大，因此本年度支付中磊会计师事务所有限责任公司财务审计费为50万元人民币，公司不承担差旅费等其他费用。

　　本议案需经公司2003年度股东大会表决批准。

　　八、公司《关于召开2003年度股东大会的会议通知》

　　会议有关内容如下：

　　1、会议时间：2004年5月31日上午9：30时

　　2、会议地点：长春高新技术开发区高新路4370号?兰宝科技信息股份有限公司会议室

　　3、会议内容：

　　(1)审议公司《2003年度董事会工作报告》

　　(2)审议公司《2003年度监事会工作报告》

　　(3)审议公司《2003年度财务决算报告》

　　(4)审议公司《2003年度利润分配议案》

　　(5)审议公司《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

　　(6)审议公司第四届董事会第七次会议提交的《关于修改<公司章程>的议案》　4、出席会议对象：　(1)公司董事、监事、高级管理人员、律师及有关嘉宾。　(2)截止2004年5月24日下午收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东委托的代理人不必是公司股东。　5、会议登记办法：　(1)股东参加会议，请于2004年5月28日8时至16时持股东帐户及个人身份证(或身份证件)；委托代理人持本人身份证(或身份证件)，授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证(或身份证件)；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证(或身份证件)到公司登记，异地股东可用信函或传真方式登记。　(2)联系地址：长春高新技术产业开发区高新路4370号?兰宝科技信息股份有限公司证券部　邮政编码：130012　　联系电话：[phone]　　联系传真：[phone]　　联系人：曹志伟徐巍　6、其它事项：出席会议的股东及委托代表的食宿和交通费用自理。　特此公告。　兰宝科技信息股份有限公司　董事会　2004年4月28日授权委托书　兹全权委托先生(女士)出席兰宝科技信息股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。委托人(签名)：身份证号码：股东账户号：持股数：被委托人：身份证号码：　(附件1)　　兰宝科技信息股份有限公司　投资者关系管理制度　第一章总则　第一条为了进一步完善公司法人治理结构，加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，树立诚信意识，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。　第二条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司了解的管理行为。　第三条公司投资者关系管理工作严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及深圳证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定。

　　第四条公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

　　第五条公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

　　第六条除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工不能在投资者关系活动中代表公司发言。

　　第二章投资者关系管理的基本原则

　　第七条投资者关系管理工作的基本原则

　　1、投资者关系管理活动应遵守国家法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定。

　　2、投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开的原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。与投资者进行信息沟通时，保证不影响公司生产经营和泄露商业机密。

　　3、公司应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

　　4、投资者关系管理工作应坚持高效率、低成本的原则。

　　第三章投资者关系管理的工作对象

　　第八条投资者关系管理的工作对象：

　　1、投资者(包括在册的投资者和潜在的投资者)；

　　2、证券分析师、行业分析师及基金经理；

　　3、财经媒体及行业媒体等传播媒介；

　　4、监管部门等相关政府机构。

　　5、其他相关个人和机构。

　　第四章投资者关系管理负责人

　　第九条公司董事会秘书是公司投资者关系管理部门负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

　　第十条公司董事会秘书负责投资者关系管理的日常事务及其组织、协调工作，制定公司投资者关系管理工作的管理办法和实施细则，并负责具体的落实和实施。

　　第十一条公司董事会秘书负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。

　　第十二条在进行投资者关系活动之前，公司董事会秘书应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。

　　第十三条公司董事会秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

　　第五章自愿性信息披露

　　第十四条公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。若公司对自愿性披露的信息有疑问，在向深圳证券交易所咨询后决定披露与否。

　　第十五条公司进行自愿性信息披露遵循公平原则，使所有股东及潜在投资者、机构、专业投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。

　　第十六条公司遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。

　　第十七条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

　　第十八条在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确、不完整，或者已披露的预测难以实现时，公司对已披露的信息及时进行更新，对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露的义务，直至该事项最后结束。

　　第十九条公司在投资者关系活动中无论以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息，要及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

　　第六章投资者关系活动

　　第一节股东大会

　　第二十条公司根据法律法规的要求，认真做好股东大会的安排组织工作。

　　第二十一条公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑，以便于股东参加。在条件具备后，利用互联网络对股东大会进行直播。

　　第二十二条为了提高股东大会的透明性，公司可根据情况，邀请新闻媒体参加并对会议情况进行报道。

　　第二十三条在股东大会过程中，如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司在会后最迟不超过二天的时间内，在公司网站或以其他方式公布。

　　第二节网站

　　第二十四条公司在公司网站上披露公司信息，以便投资者查询和咨询。

　　第二十五条公司网址为：www.lanbao.com.cn，当网址发生变更时，公司会及时公告变更后的网址。

　　第二十六条公司不得在公司网站上转载传媒对公司的有关报告以及分析师对公司的分析报告，以避免和防止对投资者的投资决策产生影响，并由此有可能引起承担或被追究的相关责任。

　　第二十七条公司对公司网站信息进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息及时更正，避免对投资者产生误导。

　　第二十八条公司设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。

　　第二十九条对于电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司加以整理后在公司网站的信息广场专栏中以显著方式刊载。

　　第三节分析师会议、业绩说明会和路演

　　第三十条公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

　　第三十一条分析师会议、业绩说明会或路演活动采取尽量公开的方式进行，条件具备后，可采取网上直播的方式。

　　第三十二条分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可事先以公开方式就会议举办时间、登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。

　　第三十三条公司可事先通过电子信箱、网上留言、电话和信函等方式收集中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会或路演活动上通过网络予以答复。

　　第三十四条分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式，投资者可以通过网络直接提问，公司也可在网上直接回答有关问题。

　　第三十五条分析师会议、业绩说明会和路演活动如不能采取网上公开直播方式，公司根据情况邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。

　　第四节一对一沟通

　　第三十六条公司在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

　　第三十七条公司在一对一沟通中，平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。

　　第三十八条为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，公司可邀请新闻机构参加沟通活动并作出报道。

　　第五节现场参观

　　第三十九条公司可安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。

　　第四十条公司要合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。

　　第四十一条公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。

　　第六节电话咨询

　　第四十二条公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。

　　第四十三条咨询电话配有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司可开通多部电话回答投资者咨询。

　　第四十四条公司将在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更将立即在公司网站公布，并及时公告。

　　第七章相关机构与个人

　　第一节投资者关系顾问

　　第四十五条公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

　　第四十六条公司聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为同公司存在竞争关系的其他公司服务。若公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免投资者关系顾问利用公司的内幕信息为其他公司服务而损害本公司的利益。

　　第四十七条公司不得由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项作出发言。

　　第四十八条公司以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，不以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。

　　第二节证券分析师和基金经理

　　第四十九条公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。

　　第五十条公司向分析师或基金经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司平等予以提供。

　　第五十一条公司不得出资委托证券分析师发表独立的分析报告。如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登时在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。

　　第五十二条公司不得向投资者引用或分发分析师的分析报告。

　　第五十三条公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但不为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察上市公司原则上应自理有关费用，公司不得向分析师赠送高额礼品。

　　第三节新闻媒体

　　第五十四条公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

　　第五十五条对于重大的尚未公开信息，在未进行正式披露之前，公司不得接受媒体采访，并不得向任何新闻媒体提供相关信息或细节。

　　第五十六条公司将严格区分公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道。如属于公司本身提供的(包括公司本身或委托他人完成)并付出费用的宣传资料和文字，公司会在刊登时予以明确说明和标识。

　　第八章投资者关系管理从业人员任职要求

　　第五十七条投资者关系管理部门是公司面对投资者的窗口，从事投资者关系管理的员工应具备以下素质和技能：

　　1、对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，能积极主动与相关职能部门沟通；

　　2、具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、网络、证券等方面的业务知识；

　　3、熟悉证券市场及资本运营，了解各种金融产品和证券市场的运营机制；

　　4、具有良好的沟通技巧；

　　5、具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和应变能力。

　　6、有较为严谨的逻辑思维能力和较强的写作能力，能规范撰写年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告及信息披露的相关公告文件。

　　第九章附则

　　第五十八条本制度的解释权归公司董事会。

　　第五十九条本规定自公司董事会通过之日起实施。

　　兰宝科技信息股份有限公司

　　董事会

　　2004年4月26日