鲁能泰山(000720)关于控股子对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　本公司的控股子公司山东鲁能泰山新能源有限公司(以下简称：新能源公司)于2004 年4月16日在山东省泰安市与新泰市西周煤矿签署了合资组建山东鲁能泰山西周矿业有限公司(以下简称：矿业公司)的协议，协议约定：矿业公司注册资金2000万元，其中，新能源公司以现金出资1800万元，占注册资本的90%；西周煤矿以现金出资200万元，占注册资本的10%。

　　本次投资行为不构成关联交易。

　　公司三届十九次董事会已审议通过了该投资议案，协议已经生效，不需要公司股东大会批准，但组织正常生产还需要得到政府有关部门的审查备案。

　　二、投资协议主体介绍

　　山东鲁能泰山新能源有限公司是由本公司和山东万隆矿业集团有限公司合资组建的有限公司，注册资本5000万元，法定代表人是赵启昌，住所在新泰市高新技术产业开发区，主营矿山机械设备及配件的生产销售；电线电缆的生产销售等。

　　本次投资的另外一个主体是新泰市西周煤矿，该公司住所是新泰市青云街道办事处西周南村，属集体企业，法定代表人是田列鹏，注册资本为850万元人民币，主营煤炭开采。和本公司没有关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　山东鲁能泰山西周矿业有限公司的两位股东都是以自有资金出资，其中，山东鲁能泰山新能源有限公司出资现金1800万元，占注册资本的90%，新泰市西周煤矿以现金出资200万元，占注册资本的10%，新成立的公司主要从事煤炭开采。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　投资合同约定，双方的出资在合同生效后三日内交付给新公司；如果违约，每逾期一天，违约方应向履约方支付其全部出资额的万分之三作为违约金。

　　合同的生效条件是：出资各方正式签署本合同并经出资双方的有权机构批准后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　投资的目的：煤炭是电力生产的主要原料，获得稳定的煤炭供应，对组织电力生产非常重要，是创造公司效益和社会效益的基础。

　　存在的风险和对公司的影响：煤炭开采投资期较长，安全生产尤为重要，国内煤炭市场供求关系的变化，将对公司的投资回报产生一定程度的影响。

　　六、备查文件

　　1、《合资经营合同》；

　　2、公司三届十九次董事会决议。

　　山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事会

　　二00四年四月二十六日

　　山东鲁能泰山电缆股份有限公司

　　独立董事之独立意见

　　山东鲁能泰山电缆股份有限公司三届十九次董事会会议审议通过了《公司2003年年度报告及摘要》、《关于聘任公司财务负责人的提案》、《关于子公司收购山东聊城鲁能热电有限公司资产的提案》、《关于组建泰安鲁能泰山能源开发有限公司的提案》及《关于子公司对外投资的提案》，我们作为起独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　　1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)精神，我们基于独立判断的立场，对山东鲁能泰山电缆股份有限公司对外担保的情况进行了认真的核查，截止2003年12月31日，公司未对外提供任何形式的担保。

　　我们认为公司一直严格控制对外担保事项，至今，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

　　2、公司已提供缪士海先生个人履历，其具备与拟担任职务相应的资格、条件和能力，未发现有违反《公司法》、《公司章程》相关规定的情形，亦未发现存在证监市场禁入或尚未解除禁入的现象；公司董事会聘任缪士海先生为公司财务负责人的程序，合法、规范、公平，完全符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　3、对公司控股子公司山东聊城热电有限责任公司收购山东聊城鲁能热电有限公司资产的事宜，我们认为：

　　本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价原则合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益，关联交易的实施有利于公司长远发展以及主营业务和利润的增长。

　　独立董事：赵景华先生石连运先生

　　丁慧平先生潘爱玲女士

　　二00四年四月二十六日

　　山东聊城鲁能热电有限公司产权转让项目

　　资产评估报告书

　　鲁海会评报字(2004)第038号

　　摘要

　　山东海天有限责任会计师事务所接受山东聊城鲁能热电有限公司的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规，本着客观、独立、公正、科学的评估原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对山东聊城鲁能热电有限公司委托评估的山东聊城鲁能热电有限公司占有的拟进行产权转让所涉及的资产和负债进行了评估，对委估资产和负债在2004年3月31日这一评估基准日所表现的市场价值做出了公允反映。评估结果如下：

　　资产总额账面值95,951.54万元，调整后账面值95,951.54万元，评估值99,552.07万元，比调整后账面值增值3,600.53万元,增值率3.75%。

　　负债账面值73,673.11万元，调整后账面值73,641.56万元，评估值73,641.56万元。

　　净资产账面值22,278.44万元，调整后账面值22,309.99万元，评估值25,910.51万元,比调整后账面值增值3,600.53万元，增值率16.14%。

　　资产评估结果汇总表

　　　 金额单位:人民币万元

　　项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%

　　　 A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%

　　流动资产1 8,193.80 8,193.80 8,193.80 0.00 0.00

　　长期投资2　

　　固定资产3 87,757.75 87,757.75 91,358.27 3,600.53 4.10

　　其中：在建工程4 11.06　

　　　 建筑物5 20,280.80 20,282.03 20,351.41 69.38 0.34

　　　 设备6 67,465.88 67,475.71 71,006.86 3,531.14 5.23

　　无形资产7　

　　其中：土地使用权8　

　　其他长期资产9　

　　　 资产总计10 95,951.54 95,951.54 99,552.07 3,600.53 3.75

　　流动负债11 43,341.31 43,309.76 43,309.76 0.00 0.00

　　长期负债12 30,331.80 30,331.80 30,331.80 0.00 0.00

　　　 负债总计13 73,673.11 73,641.56 73,641.56 0.00 0.00

　　　 净资产14 22,278.44 22,309.99 25,910.51 3,600.53 16.14

　　按现行规定，评估结果有效期为一年，自2004年3月31日起至2005年3月30日止。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。

　　评估机构法定代表人：张凤山

　　中国注册资产评估师：武伟

　　中国注册资产评估师：管基强

　　山东海天有限责任会计师事务所

　　2004年4月23日

　　中国科技证券有限责任公司

　　关于山东鲁能泰山电缆股份有限公司

　　控股子公司收购资产暨关联交易的

　　独立财务顾问报告

　　一、释义

　　除非文中特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　鲁能泰山/公司：指山东鲁能泰山电缆股份有限公司；

　　聊城热电：指山东聊城热电有限责任公司；

　　聊城鲁能：指山东聊城鲁能热电有限责任公司；

　　本次收购/本次交易：指山东聊城热电有限责任公司收购山东聊城鲁能热电有限公司第一分公司的全部产权(包括全部资产和负债)的行为；

　　财务顾问/报告人：指中国科技证券有限责任公司；

　　本报告：指中国科技证券有限责任公司关于山东鲁能泰山电缆股份有限公司控股子公司收购资产暨关联交易的独立财务顾问报告；

　　元：指人民币元。

　　二、绪言

　　中国科技证券有限责任公司接受鲁能泰山委托，担任本次收购的独立财务顾问。本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规和规章、政策，以及鲁能泰山提供的收购协议、董事会决议、山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2004]038号资产评估报告等文件本着勤勉尽责、客观公正的原则编制而成，旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价。

　　本财务顾问声明如下：

　　1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由鲁能泰山提供。鲁能泰山已向本财务顾问保证其所提供的、为出具本报告所涉及的所有文件、资料、意见、事实、承诺均真实、准确、完整并无虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　2、本独立财务顾问未参与本次交易事项条款的磋商和谈判，对本次收购的意见是基于该事项的各方均按照收购协议全面履行其所有责任的假设而提出的。作为鲁能泰山本次收购的独立财务顾问，仅就本次交易事项是否符合全体股东之共同利益发表意见，其职责范围并不包括对评估方法及其结论发表意见。

　　3、本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。

　　免责事项：

　　如果本次交易各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次收购的独立财务顾问，中国科技证券有限责任公司保留以本独立财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

　　三、主要假设

　　本报告的有关分析是以下述主要假设为基础：

　　1、本次交易事宜能得到鲁能泰山股东大会的审议并通过；

　　2、本次交易中不存在所涉及交易的资产、权益等的障碍和缺陷，并能如期完成交易；

　　3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　4、交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；

　　5、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响；

　　6、本财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。

　　四、本次关联交易主要内容

　　(一)交易各方简介

　　1、山东聊城热电有限公司(购买方)

　　注册资本：38,226万元；

　　法定代表人：路寿山

　　企业类型：有限责任公司；

　　经营范围：电力，热力生产销售。

　　山东聊城热电有限责任公司成立于1995年8月，山东鲁能泰山电缆股份有限公司为第一大股东，持有75%股权，聊城市昌润投资发展有限责任公司为第二大股东，持有25%股权。

　　2、山东聊城鲁能热电有限公司(出售方)

　　注册资本：11,000万元；

　　法定代表人：林铭山；

　　企业类型：有限责任公司；

　　经营范围：电力热力生产销售；电力及热力工程安装检修、咨询服务；电力设备材料销售。

　　山东聊城鲁能热电有限公司成立于2002年9月，分别由山东鲁能发展集团公司和聊城市昌润投资有限责任公司以现金出资，双方出资比例为75%、25%。该公司目前拥有两台分别于2003年4月和10月投产的135MW燃煤发电机组。

　　3、交易双方的关联关系

　　鲁能泰山持有山东聊城热电有限公司75%的股权，鲁能泰山与山东聊城鲁能热电有限公司法定代表人均为林铭山，因此本交易属于关联交易。

　　(二)收购标的

　　山东聊城鲁能热电有限公司成立于2002年9月12日，本次收购的第一分公司的装机容量为2×13.5万千瓦，分别于2003年4月份和10月份投产，2003年公司全年实现主营业务收入21,835.05万元，实现利润总额6,174.85万元。公司地处聊城，东邻济南市，西接河南、河北、山西煤炭基地，是晋、冀、豫煤炭入鲁的重要路口，交通便利，水资源丰富。

　　根据山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2004]038号资产评估报告，山东聊城鲁能热电有限公司第一分公司的全部资产和负债的评估结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%

　　流动资产8,193.80 8,193.80 8,193.80 0.00 0.00

　　长期投资　

　　固定资产87,757.75 87,757.75 91,358.27 3,600.53 4.10

　　其中：在建工程11.06　

　　　 建筑物20,280.80 20,282.03 20,351.41 69.38 0.34

　　　 设备67,465.88 67,475.71 71,006.86 3,531.14 5.23

　　无形资产　

　　其中：土地使用权　

　　其他长期资产　

　　　 资产总计95,951.54 95,951.54 99,552.07 3,600.53 3.75

　　流动负债43,341.31 43,309.76 43,309.76 0.00 0.00

　　长期负债30,331.80 30,331.80 30,331.80 0.00 0.00

　　　 负债总计73,673.11 73,641.56 73,641.56 0.00 0.00

　　　 净资产22,278.44 22,309.99 25,910.51 3,600.53 16.14

　　评估基准日为2004年3月31日，评估方法主要为重置成本法。

　　(三)收购协议的主要内容

　　1、协议签署方：山东聊城鲁能热电有限公司(出售方)

　　　 山东聊城热电有限公司(购买方)

　　2、协议签署日期：2004年4月26日。

　　3、交易价格：以山东海天有限责任会计师事务所出具的资产评估报告确定的净资产值25,910.51万元为收购对价。

　　4、交易结算方式和期限：本次收购以现金方式支付，并自协议生效之日起30日内完成所有收购资产及相关负债的交接及现金交割手续。

　　5、协议生效条件：经鲁能泰山股东大会批准后正式生效。

　　五、本次收购的动因以及对鲁能泰山的影响

　　1、动因

　　本次收购旨在实施鲁能泰山的电源发展战略，在2003年淡出电缆产业的基础上，集中资源发展电源产业，提高企业核心竞争力能力和盈利能力，为将公司打造成为绩优蓝筹电力企业奠定基础。

　　2、对鲁能泰山的影响

　　根据鲁能泰山的关联交易公告，本次收购对鲁能泰山将产生如下影响：

　　第一、有利于继续做大做强电力主业，因为电站建设周期较长，见效慢，通过直接收购电力资产可以加快公司发电业务扩张步伐，迅速提升核心竞争能力；

　　第二、本次收购的标的是成熟、优质的电力资产，收购成功后公司可控装机容量将由67.5万千瓦提高到94.5万千瓦，有利于扩大产能，增强市场竞争力和抗风险能力。

　　第三、本次收购标的资产质量良好，盈利能力较强，有助于公司扩大主营业务规模，提升经营业绩。

　　六、独立财务顾问意见

　　本财务顾问审阅了相关各方提供的本次收购所涉及的协议及有关资料，经过审慎调查和专业判断，并在本报告所依据的假设前提成立的情况下，出具以下财务顾问意见：

　　作为本次交易的独立第三方，我们认为本次交易符合《公司法》、《证券法》等国家法律法规和公司章程的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合鲁能泰山全体股东的共同利益，有利于上市公司的长远发展。

　　1、必要性

　　如本次收购能顺利进行，将使鲁能泰山可控装机容量达到94.5万千瓦，有助于鲁能泰山进一步做大做强电源产业，有利于公司持续发展。

　　2、合法、合规性

　　1)鲁能泰山已于2004年4月26日召开了公司第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于子公司收购山东聊城鲁能热电有限公司电源资产的提案》。独立董事发表了独立董事意见，认为本次关联交易公平、合理，程序合法。

　　2)本次收购已获山东聊城鲁能热电有限公司二○○四年第一次董事会及二○○四年第一次临时股东会审议通过。

　　3)山东聊城鲁能热电有限公司已与山东聊城热电有限责任公司签署了《收购协议》。

　　4)由于本次交易金额在3,000万元以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易尚须公司股东大会批准，关联股东在股东大会上应当回避表决。

　　3、公正性、公平性和合理性

　　本次收购已经公司董事会通过并将提请股东大会审议和表决，关联股东将在股东大会的表决中回避表决，以保护非关联股东的权利；关联交易所涉及的资产和负债已经山东海天有限责任会计师事务所评估并出具了鲁海会评报字[2004]038号资产评估报告；根据交易双方签订的《收购协议》，本次收购以评估价为交易价；鲁能泰山及时进行了信息披露，遵循了公开、公平、公正的原则，符合鲁能泰山全体股东的共同利益。

　　七、提请投资者关注的事项

　　1、本次交易尚须提交股东大会审议，并且在表决时关联股东应对本议案回避表决。

　　2、请投资者认真阅读鲁能泰山与本次关联交易相关的董事会决议公告、资产评估报告等信息披露资料。

　　3、本报告不构成对鲁能泰山的任何投资建议，投资者根据本报告作出的任何决策及可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　八、备查文件

　　1、山东聊城鲁能热电有限公司与山东聊城热电有限责任公司签署的《收购协议》。

　　2、山东聊城热电有限责任公司二○○四年第一次董事会决议。

　　3、鲁能泰山第三届董事会第十九次会议决议公告及召开2003年年度股东大会的公告。

　　4、鲁能泰山关于收购资产的关联交易公告。

　　5、山东海天有限责任会计师事务所评估并出具的鲁海会评报字[2004]038号资产评估报告。

　　6、山东聊城鲁能热电有限公司二○○四年第一次董事会决议。

　　7、山东聊城鲁能热电有限公司二○○四年第一次临时股东会决议。

　　中国科技证券有限责任公司

　　二○○四年四月二十六日