鲁能泰山(000720)控股子公司收购资产的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容：本公司控股子公司山东聊城热电有限责任公司以现金25,910.51万元收 购山东聊城鲁能热电有限公司第一分公司的全部产权(包括全部资产和负债)。

　　●关联人回避事宜：关联董事回避了表决。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购有利于公司壮大发电主业规模，提高公司的核心竞争力。

　　一、交易概述

　　为壮大公司发电规模，提高公司核心竞争力，经协商，公司控股子公司山东聊城热电有限责任公司(以下简称“聊城热电”)与山东聊城鲁能热电有限公司(以下简称“聊城鲁能”)于2004年4月26日签署了《收购协议》，聊城热电以25,910.51万元现金的方式收购聊城鲁能第一分公司的全部产权(包括全部资产和负债)。

　　聊城鲁能法定代表人林铭山先生同时担任本公司的法定代表人，故上述事项构成关联交易。

　　公司于2004年4月26日召开了三届十九次董事会会议，审议并通过了《关于控股子公司山东聊城热电有限责任公司收购山东聊城鲁能热电有限公司资产的提案》。在董事会审议该项提案时，关联董事林铭山先生、袁风光先生、赵文才先生、路寿山先生、房本泉先生回避了表决，非关联董事一致同意通过。公司四位独立董事对本次关联交易均发表了同意的独立意见。

　　上述事项须经公司股东大会批准。

　　二、关联交易各方介绍

　　1、山东聊城热电有限责任公司

　　注册资本：38,226万元；

　　法定代表人：路寿山

　　企业类型：有限责任公司；

　　经营范围：电力，热力生产销售。

　　山东聊城热电有限责任公司成立于1995年8月，本公司为第一大股东，持有75%股权，聊城市昌润投资发展有限责任公司为第二大股东，持有25%股权。

　　2、山东聊城鲁能热电有限公司

　　注册资本：11,000万元；

　　法定代表人：林铭山；

　　企业类型：有限责任公司；

　　经营范围：电力热力生产销售；电力及热力工程安装检修、咨询服务；电力设备材料销售。

　　山东聊城鲁能热电有限公司成立于2002年9月，分别由山东鲁能发展集团公司和聊城市昌润投资有限责任公司以现金出资，双方出资比例为75%、25%。公司目前拥有两台135MW燃煤发电机组，分别于2003年4月和10月投产。

　　3、交易双方的关联关系

　　本公司持有山东聊城热电有限责任公司75%的股权，本公司与聊城鲁能法定代表人均为林铭山先生，因此本交易属于关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　山东聊城鲁能热电有限公司成立于2002年9月12日，本次收购的第一分公司装机容量为2×13.5万千瓦，分别于2003年4月份和10月份投产，2003年全年实现主营业务收入21,835.05万元，实现利润总额6,174.85万元。公司地处聊城，东邻济南市，西接河南、河北、山西煤炭基地，是晋、冀、豫煤炭入鲁的重要路口，交通便利，水资源丰富。

　　根据山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2004]038号资产评估报告，山东聊城鲁能热电有限公司第一分公司的全部资产和负债的评估结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%

　　流动资产8,193.80 8,193.80 8,193.80 0.00 0.00

　　长期投资　

　　固定资产87,757.75 87,757.75 91,358.27 3,600.53 4.10

　　其中：在建工程11.06　

　　　 建筑物20,280.80 20,282.03 20,351.41 69.38 0.34

　　　 设备67,465.88 67,475.71 71,006.86 3,531.14 5.23

　　无形资产　

　　其中：土地使用权　

　　其他长期资产　

　　　 资产总计95,951.54 95,951.54 99,552.07 3,600.53 3.75

　　流动负债43,341.31 43,309.76 43,309.76 0.00 0.00

　　长期负债30,331.80 30,331.80 30,331.80 0.00 0.00

　　　 负债总计73,673.11 73,641.56 73,641.56 0.00 0.00

　　　 净资产22,278.44 22,309.99 25,910.51 3,600.53 16.14

　　评估基准日为2004年3月31日，评估方法主要为重置成本法。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价情况

　　1、协议签署方：山东聊城鲁能热电有限公司

　　山东聊城热电有限责任公司

　　2、协议签署日期：2004年4月26日。

　　3、交易定价政策：以山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2004]038号资产评估报告确定的净资产值25,910.51万元为收购对价。

　　4、交易结算方式和期限：本次收购以现金方式支付，并自协议生效之日起30日内完成所有收购资产及相关负债的交接及现金交割手续。

　　5、协议生效条件：经本公司和交易双方股东大会批准后正式生效。

　　五、本次收购资产的目的和对公司的影响

　　本次收购资产的目的：尽快实现公司的发展战略，做大做强电力主业，提高公司竞争力。

　　对公司的影响：

　　1、有利于加快公司发电业务的快速增长，因为电站建设周期较长，见效慢，通过直接收购电力资产有助于加快公司发电业务扩张，迅速提升核心竞争能力；

　　2、本次收购的标的是成熟、优质的电力资产，收购成功后公司可控装机容量由67.5万千瓦提高到94.5万千瓦，有利于增强公司市场竞争力，提升公司经营业绩；

　　董事会认为，本次收购可以壮大公司发电规模，提高公司的盈利水平和核心竞争力，有利于公司持续健康发展。因此，本次收购对公司发展与股东利益是有利的。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价原则合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益，关联交易的实施有利于公司长远发展以及主营业务和利润的增长。

　　七、独立财务顾问

　　中国科技证券有限责任公司为本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》。独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》等国家法律法规和公司章程的规定，认为本次交易体现了公开、公平、公正的原则，符合鲁能泰山全体股东的共同利益。

　　八、备查文件目录

　　1、山东聊城热电有限责任公司董事会决议

　　2、本公司三届十九次董事会会议决议

　　3、收购协议

　　4、山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2004]038号资产评估报告

　　山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事会

　　2004年4月26日