桂柳工(000528)第四届五次董事会临时会议决议公告

　　公司第四届董事会于2004年4月27日召开了董事会临时会议，会议采取通讯表决方式，应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议审议，作出了如下决议：

　　1、经充分研究，公司全体董事一致同意将董事会四届二次会议审议通过的公司2003年度利润分配预案修改为：

　　公司2003年度实现净利润223,754,407.90元，按净利润10%的比例提取法定盈余公积金24,011,799.87元、按5%的比例提取公益金12,005,899.92元后，剩余利润187,736,708.11元，加上年初未分配利润43,064,524.51元，合计可供股东分配利润为230,801,232.62元。董事会根据公司长期发展的需要，兼顾公司2004年融资计划，拟定2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　上述修改后的预案提请公司2003年度股东大会审议批准。董事会四届二次会议通过的公司2003年度利润分配预案不再提交2003年度股东大会审议。

　　公司根据修改后的2003年度利润分配预案，调整了2003年度财务报告及2004年第一季度财务报告，修正了2003年度报告、年报摘要及2004年第一季度报告中的相关财务数据和指标(以上调整详见变更2003年度利润分配预案影响财务数据和指标变动附件1、2)，修改后的2003年年度报告及2004年第一季度报告在深交所巨潮资讯网(网址：www.cninfo.com.cn)上公布。

　　董事会经过审慎研究后认为，修改后的预案有利于加快公司配股融资工作的进度，尽快完成募集资金投资项目，将进一步提升公司的综合竞争力，为公司经营业绩的持续增长奠定坚实的基础，符合公司长期发展的需要，也符合公司股东的长期利益。

　　对修改2003年度利润分配预案给投资者带来的影响和不便，公司董事会深表歉意。

　　附件1：修改2003年度利润分配预案影响2003年度财务数据和指标变动表

　　变动指标项目2003年变动后2003年变动前

　　　 合并母公司合并母公司

　　一、资产负债表中相关变动

　　项目变动数据　

　　1、未分配利润230,801,232.62 239,542,556.31 198,047,553.32 206,788,877.01

　　2、拟分配现金股利0.00 0.00 32,753,679.30 32,753,679.30

　　二、利润及利润分配表中相

　　关项目变动数据　

　　1、应付普通股股利0.00 0.00 32,753,679.30 32,753,679.30

　　2、未分配利润230,801,232.62 239,542,556.31 198,047,553.32 206,788,877.01

　　附件2：修改2003年度利润分配预案影响2004年第一季度财务数据和指标变动表

　　　 变动指标项目2004年1季变动后2004年1季变动前

　　　 合并母公司合并母公司

　　一、资产负债表中相关变

　　动项目变动数据　

　　未分配利润230,801,232.62 239,542,556.31 230,801,232.62 239,542,556.31

　　　 其中:拟分配现金股利0.00 0.00 32,753,679.30 32,753,679.30

　　2、经董事会审议，公司控股股东广西柳工集团有限公司于2004年4月26日向本公司董事会提交的《关于调整广西柳工机械股份有限公司2004年与柳州柳工机械附件制造有限公司发生的关联交易额度的议案》(临时提案具体内容见附件3)与公司有直接关系，并且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法，同意将该项临时提案提交公司将于2004年5月18日召开的2003年度股东大会审议。公司关联董事王晓华先生、曾光安先生及王相民先生已按规定对该项议案进行了回避表决。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2004年4月27日

　　附件3：

　　关于调整广西柳工机械股份有限公司2004年与柳州柳工机械附件制造有限公司发生的关联交易额度的议案

　　致：广西柳工机械股份有限公司董事会

　　根据广西柳工机械股份有限公司(下称“柳工股司”)章程第五十八条的规定，本公司作为柳工股司的控股股东，持有柳工股司63.47%的股权，可向柳工股司的年度股东大会提出临时提案。本公司现拟将“关于调整柳工股司2004年与柳州柳工机械附件制造有限公司(下称“柳工附件”)发生的关联交易额度的议案”作为临时提案，提请柳工股司将于5月18日召开的2003年度股东大会审议，请柳工股司董事会予以审议并提交2003年度股东大会审议。本临时提案具体内容如下：

　　鉴于柳工股司2004年一季度产品产销量继续高速增长，本公司附属企业柳工附件作为柳工股司的产品零部件协作生产单位，为保证柳工股司生产经营的正常进行，增加了为柳工股司配套的产品的产销量，预计2004年度柳工股司与柳工附件之间的关联采购及销售总额可能达到2.4亿元，已超过柳工股司董事会于2004年元月15日召开的四届一次董事会会议审议通过的该项关联交易额(1.2亿元)，及柳工股司2003年6月8日召开的2002年度股东大会通过的关于该项关联交易授权柳工股司董事会的审批权限(占柳工股司最近一期2003年总资产7%，即1.25亿元)，此项关联交易需提请柳工股司股东大会审议批准。在此，本公司提请柳工股司2003年度股东大会对“调整柳工股司2004年与柳工附件发生的关联交易额度的议案”进行审议。

　　与柳工股司进行关联交易的企业：柳州柳工机械附件制造有限公司

　　关联交易性质：产品零部件协作生产

　　法人代表：冯立

　　注册资本：3,566万元

　　经营范围：工程机械零部件的制造、销售、工程机械大修等。

　　交易期：2004年

　　交易地点：柳工股司所在地

　　关联关系：为本公司的附属企业(本公司为柳工股司控股股东，柳工附件与柳工股司存在关联关系)

　　交易及其目的简要说明：柳工附件为柳工股司提供生产装载机专用配套件，柳工股司为其供应部分材料、钢材下料。均属正常的配套件采购及生产协作性质的关联交易。

　　交易物资名称：钢管、胶管、结构件等

　　价格(预计总额)：24,000万元。其中：柳工股司从柳工附件购入21,000万元，柳工股司向柳工附件销售3,000万元。

　　定价政策：柳工股司从柳工附件采购配套件的价格通过市场招标方式确定，柳工股司向柳工附件销售部分材料的价格由双方参照市场价格商定

　　结算方式：财务报账后两个月付款，现金及银行承兑汇票各50%。

　　关联交易在同类交易中的比重：

　　购入：钢管80%、胶管50%、油箱100%、销轴套30%。

　　销售：10%。

　　对柳工股司的影响：该项关联交易属正常的配套件采购及生产协作性质的关联交易，有利于保证柳工股司生产经营的正常进行，关联交易价格通过市场招标方式确定或由双方参照市场价格商定，体现了市场化、公允性原则。广西柳工集团有限公司作为柳工股司的大股东，正在采取切实可行的具体措施减少与柳工股司的关联交易额。

　　广西柳工集团有限公司董事会

　　2004年4月26日