寰岛实业(000691)第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　本公司第四届董事会第七次会议于2004年4月26日下午在海南寰岛大酒店二楼会议室召开，应到董事9人，实到董事6人，董事司徒功云先生因公务未出席本次董事会会议，委托董事王思民先生代为行使表决权；独立董事周立群先生、王全喜先生因公务未出席本次董事 会会议，均委托独立董事徐直先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长张燕瑾女士主持，审议通过了以下议案：

　　一、会议一致通过了《关于核销工程改造清理损失并计提资产减值准备的议案》；

　　本公司之控股子公司天津市绿源生态能源有限公司是在原天津酒精厂的基础上改建而成的，自2002年5月开始实施年产5万吨燃料乙醇项目的改、扩建工程，至2003年10月投产。在历时近一年半的改、扩建过程中形成了较大数额的工程改造清理损失，其中：房屋构筑物清理损失27,379,123.09元；生产设备清理损失53,196,911.87元，共计80,576,034.96元。此外，根据海南中力信资产评估有限公司海中力信资评报字(2004)第033号资产评估报告书的评估结果对天津绿源无形资产土地使用权计提资产减值准备44,033,980.62元。

　　经审议，董事会同意公司依据企业会计制度的有关规定核销工程改造清理损失并计提资产减值准备共计124,610,015.58元，全部计入当期损益。公司独立董事对此议案均发表了同意的独立董事意见。

　　二、会议一致通过了《2003年度董事会工作报告》，提交2003年度股东大会审议；

　　三、会议一致通过了《2003年度财务决算报告》，提交2003年度股东大会审议；

　　四、会议一致通过了《2003年度弥补亏损预案》，提交2003年度股东大会审议；

　　经海南从信会计师事务所审计，截止2003年12月31日，公司股东权益总计为491,501,289.57元，其中股本258,180,000.00元，资本公积221,458,257.38元(股票发行溢价185,106,580.36元)，法定和任意盈余公积金23,710,658.29元，法定公益金15,216,301.45元，未分配利润-27,063,927.55元(母公司数)。

　　为公司长远发展考虑，董事会拟用法定和任意盈余公积金23,710,658.29元及资本公积中的股本溢价3,353,269.26元，共计27,063,927.55元，弥补年末亏损余额27,063,927.55元，弥补后未分配利润为0(母公司数)。公积金不转增股本。

　　五、会议一致通过了2003年年度报告及摘要；

　　六、会议一致通过了2004年第一季度报告；

　　七、会议一致通过了《关于变更董事的议案》，提交2003年度股东大会审议；

　　会议同意李晓平先生因工作变动原因辞去董事职务，提名周宏先生(简历附后)为董事候选人。公司独立董事对此议案均发表了同意的独立董事意见。

　　八、会议一致通过了《关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　海南从信会计师事务所对本公司2003年度财务会计报表进行了审计，并发表了无法表示意见的审计报告。

　　(一)会计师事务所和注册会计师对审计报告所涉及事项的审计意见如下：

　　在审计过程中，我们未能完整地取得寰岛实业之子公司天津绿源生态能源有限公司在改、扩建过程中发生的清理损失以及计提资产减值等相关资料。

　　由于上述情况可能产生的影响重大和广泛，我们无法对寰岛实业2003年12月31日的资产负债表、合并资产负债表以及2003年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表、合并现金流量表发表审计意见。

　　天津市绿源生态能源有限公司(以下简称“天津绿源”)自2002年5月开始实施年产5万吨燃料乙醇项目的改、扩建工程，至2003年10月投产。在历时近一年半的改、扩建过程中，形成了2737.91万元房屋构筑物及5319.69万元机器设备的毁损和报废，天津绿源于2003年底进行了相应的工程改造清理。

　　1、房屋构筑物的清理

　　原天津酒精厂是一个年产2.5万吨普级酒精的企业，其原有生产布局已不适应改造年产5万吨燃料已醇项目的要求，因此厂内部分基础设施在拆除原有的基础上重新规划建设，造成该资产清理损失。原有房屋等建筑物在拆除原有大型设备和安装新增设备时均有严重损毁，因此也造成了该项目资产的清理损失。

　　2、机器设备的清理

　　原天津酒精厂是按照传统生产工艺建设的老企业，部分设备、管网已不适宜在年产5万吨的燃料乙醇项目中使用，因此在拆除时已基本毁损(除少量在厂内存放外)。又由于本项目建设过程中，初期按照使用甜高梁秸杆为原料设计建设的，建设过程中考虑到原材料过于单一，易受来源及季节限制，因此，对工艺路线及设备作了适当调整，使一些设备进行了二次改造，也形成了部分机器设备清理损失。

　　此外，天津绿源根据海南中力信资产评估有限公司海中力信资评报字(2004)第033号资产评估报告书的评估结果对天津绿源无形资产土地使用权计提资产减值准备44,033,980.62元。

　　公司董事会认为，天津绿源上述工程改造清理及资产减值准备计提的财务处理符合企业的实际情况和企业会计制度的要求。

　　(三)董事会及管理层拟采取为消除上述事项及其影响所采取的措施

　　公司董事会和管理层将加强与会计师事务所之间的沟通与交流，并进一步提供其所需的审计资料，以消除上述事项对公司的不利影响。

　　九、会议一致通过了关于向深圳证券交易所申请公司股票交易实行特别处理的议案。

　　十、公司2003年度股东大会召开时间及审议议题另行通知。

　　特此公告。

　　海南寰岛实业股份有限公司董事会

　　二〇〇四年四月二十六日

　　附：董事候选人周宏先生简历

　　周宏先生，42岁，大专学历，经济师，中共党员。1980年～1993年在中国人民银行河北秦皇岛支行工作，任副科长；1993年起在交通银行海南分行工作，历任计划处科长、府城、海甸办事处副主任、公司业务处副处长兼营业部副主任，现任风险资产管理处处长。