武汉塑料(000665)第五届第十六次董事会决议公告

　　公司第五届第十六次董事会于2004年4月26日在公司总部11楼会议室召开，应到董事11人，实到董事10人，王丹女士因工作原因委托董事长刘文彦先生代为表决，公司监事列席会议，符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长刘文彦先生主持，审议通过了以下议案：

　　一、关于处理分公司清算损益的议案

　　农地膜分公司和销售分公司已办理工商注销登记手续，公司审计部已就上述两公司出具清算报告。报告反映各公司清算损失分别为：农地膜分公司13,960,744.80元、销售分公司13,204,425.66元，累计清算损失27,165,170.46元。鉴于上述原因，对农地膜分公司核销13,960,744.80元，对销售分公司核销13,204,425.66元。本次核销对公司2003年利润影响数为-27,165,170.46元。上述数据已经审计，且此项议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关于固定资产减值准备的议案

　　公司于2003年解除托管后，出于谨慎性原则，新任管理层对公司固定资产进行了清理，其结果如下：

　　1、公司对现有资产进行清查，根据五届十三次董事会决议，为处理低效无效非工业资产，由湖北华中资产评估有限责任公司出具评估报告。依据评估报告，对新华路217号房产计提固定资产减值准备17,115,448.06元。

　　2、公司对现有资产进行清查，依据评估报告，新材料WP设备计提固定资产减值准备9,612,489.50元。

　　以上两项共计提固定资产减值准备26,727,937.56元。本次计提对公司2003年利润影响数为-26,727,937.56元。

　　上述数据已经审计，且此项议案尚需提交股东大会审议。

　　三、关于核销资产损失的议案

　　为充分保护股东权益，公司在解除托管、新任管理层到任后，对公司资产进行了清理，拟对下述资产损失予以核销：

　　(一)应收款项：

　　1、武汉塑料城股份有限公司轻工贸易分公司依据法院判决书核销应收款项—武钢实业公司协力总厂塑料厂453,000.80元，此款项以前年度已计提坏账准备22,650.04元，本次核销对公司2003年利润影响数为-337,825.35元。

　　2、由于武汉中贸发进出口有限公司已资不抵债，所余资产已不能产生现金流，核销武汉塑料工业集团股份有限公司对武汉中贸发进出口有限公司应收款项12,932,280.63元，此款项以前年度已计提坏账准备646,614.03元，本次核销对2003年利润影响数为-12,285,666.60元。

　　3、由于武汉银鹤塑料制品有限公司已资不抵债，所余资产已不能产生现金流，核销武汉塑料工业集团股份有限公司对武汉银鹤塑料制品有限公司应收款项9,287,851.26元，此款项以前年度已计提坏账准备465,392.56元，本次核销对2003年利润影响数为-8,822,458.70元。

　　以上三项共计核销损失22,673,132.69元。本次核销对公司2003年利润影响数为-21,445,950.65元。

　　(二)存货：

　　武汉捷特塑料制品有限公司因整体搬迁至开发区以及老化毁损发生存货损失3,789,959.60元，依据盘存报告及质检部门鉴定，核销存货损失3,789,959.60元。此款项以前年度未计提存货跌价准备，本次核销对公司2003年利润影响数为-3,407,029.34元。

　　(三)固定资产：

　　1、武汉捷特塑料制品有限公司因整体搬迁至开发区以及老化毁损，发生固定资产损失2,830,850.20元，依据工程人员鉴定，核销固定资产损失2,830,850.20元。此款项以前年度未计提固定资产减值准备，本次核销对公司2003年利润影响数为-2,420,967.25元。

　　2、公司总部因部分固定资产闲置未用，主要部件被拆卸，已无使用价值和转让价值，发生固定资产损失12,098,306.47元，依据工程人员鉴定，核销固定资产损失12,098,306.47元。此款项以前年度未计提固定资产减值准备，本次核销对公司2003年利润影响数为-12,098,306.47元。

　　3、依据工程人员鉴定，新材料分公司部分固定资产因无使用价值报损271,796.88元。此款项以前年度未计提固定资产减值准备，本次核销对公司2003年利润影响数为-271,796.88元。

　　以上三项共计核销损失15,200,953.55元，本次核销对公司2003年利润影响数为-14,791,070.60元。

　　应收款项、存货、固定资产三项资产损失合计41,664,045.84元。本次核销对公司2003年利润影响数为-39,644,050.59元。

　　上述数据已经审计，且此项议案尚需提交股东大会审议。

　　四、关于将老职工住房补贴冲销所有者权益的议案

　　按照国家有关规定和程序，核销公司职工房改房损失4,921,717.61元。调减年初未分配利润3,937,374.09元、盈余公积984,343.52元。上述数据已经审计，且此项议案尚需提交股东大会审议。

　　上述四项议案在未经审计时曾提交公司于2004年3月20日召开的五届十五次董事会审议通过。在审计过程中，公司出于谨慎原则，对相关事项进行了进一步清查，导致有关财务数据较之上述审议通过数据发生一定程度变化。因此，公司董事会决定取消拟于2004年4月26日召开的2004年第一次临时股东大会，并将审计后的议案提交此次董事会审议。

　　五、公司2003年度财务决算报告

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　六、公司2003年度利润分配及资本公积转增股本预案

　　公司2003年度实现净利润-137,705,418.97元，加上上年度未分配利润27,392,563.23元，本年度实际可供股东分配利润-110,312,855.74元。

　　根据公司2002年度股东大会决议公司2003年利润分配政策为不分配，故公司提议：对2003年利润不分配。公司2003年利润分配与2003年预计利润分配政策相符。

　　截止2003年12月31日，公司资本公积202,239,699.19元，根据证券市场和公司实际生产经营状况，公司提议：对2003年资本公积不转增股本。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　七、董事会报告

　　八、公司2003年年度报告及年度报告摘要

　　九、关于公司用公积金弥补亏损的议案

　　鉴于公司2003年度出现巨额亏损，为了保障公司持续稳定发展，充分保障股东权益，根据《公司法》、《公司章程》及《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第3号的相关规定，公司未弥补的亏损110,312,855.74元，公司拟用任意盈余公积金10,013,074.45元、法定盈余公积金13,236,289.43元弥补2003年度亏损，不足部分87,063,491.86元用公司资本公积中的股本溢价加以弥补。此项议案尚需提交股东大会审议。

　　十、公司2004年第一季度报告

　　十一、关于修改公司章程的议案

　　根据中国证监会和国家国资委联合发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，拟对公司章程作如下修改：

　　一、原章程第五章第二节九十九条第一款中独立董事特别职权中的六项内容中增加七、八两项内容：

　　7、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及是否符合公司章程及有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　8、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

　　二、原章程一百六十二条后增加两条，原一百六十四条后所有条款顺延。新增第一百六十三条内容如下：

　　公司对外担保遵守以下规定：

　　(一)上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(四)公司对外担保审批程序为：

　　1、被担保人提供担保申请书、法人营业执照复印件、最近年度的审计报告以及包含有近期生产经营情况、盈利情况和偿债能力的情况说明交公司财务部。

　　2、财务部对被担保人的资信状况和担保申请的合理性进行审核后向财务总监、总经理提交书面报告，报告经财务总监和总经理签署并提交公司董事长签批后，由证券法务部拟出担保决议交董事会审议签署。

　　3、对有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分时，不得为其提供担保：①国家法律制度和《公司章程》规定不得为其提供担保的情形；②提供虚假的财务报表和其他资料的；③公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；④上年度亏损或上年度赢利较少且本年度预计亏损的；⑤经营状况已经恶化，信誉不良的；⑥公司认为该担保可能存在损害公司或股东利益的。

　　4、单项担保额度在公司最近一期经审计的资产总额5%以下，且在2000万元以上的对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；公司单项对外担保额度超过公司最近一期经审计的资产总额5%以上的或董事会认为必要时，须提交股东大会审议。股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会授权经董事长、总经理联名签署有权决定2000万元以下(含2000万元)的对外担保额度，决定担保事项之前，公司财务部门和证券法务部负责对申请担保单位的资信状况进行充分的调查评估，对该项担保的风险形成分析报告，报董事长、总经理决定，并应在下一次董事会上报告有关情况。

　　5、经董事会或股东大会审议通过的对外担保须签订担保协议(该协议应交证券法务部审核备案)，并且要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(五)公司财务部对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查，并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险及改进意见形成书面报告，上报公司总经理和财务总监。

　　(六)公司应认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　新增第一百六十四条内容如下：

　　关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

　　(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

　　(二)公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

　　(三)公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。

　　(四)公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、关于调整公司董事的议案

　　因工作变动原因，董事王丹女士、孙洁先生提出辞去公司董事职务。张萍女士、徐亦平先生当选为新的非独立董事候选人。上述董事候选人任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。(董事候选人简历附后)

　　独立董事对公司调整董事发表独立意见如下：根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定的要求，公司独立董事樊民、唐国平、赵建平、闭伟宁对调整公司董事事项发表如下独立意见：公司原任董事孙洁先生、王丹女士离任程序合法，公司现任董事徐亦平先生、张萍女士的任职资格、提名方式和聘任程序合法有效。

　　董事王丹女士、孙洁先生任职期间为公司科学决策、规范运作付出了辛勤的劳动，作出了卓有成效的工作，公司对此表示衷心的感谢和诚挚的敬意。

　　此项议案，尚需提交股东大会审议。

　　十三、关于续聘公司2004年度会计师事务所的议案

　　公司续聘北京中证国华会计师事务有限公司为公司2004年度从事审计业务的会计师事务所。

　　该事务所并非公司新聘任的会计师事务所，而是由公司所聘湖北中正会计师事务有限公司与北京中优会计师事务所有限公司新设合并成立的一家会计师事务所，根据《公司法》有关规定，新成立事务所延续原权利义务关系。

　　十四、关于续聘公司2004年度律师事务所的议案

　　公司续聘湖北安格律师事务所为公司2004年度提供法律服务的律师事务所。

　　十五、关于召开公司2003年度股东大会的议案

　　公司2003年度股东大会事项通知如下：

　　(一)会议时间、会议地点

　　2004年5月31日(星期一)上午九点

　　武汉市解放大道单洞路特1号武汉国际大厦A座11楼会议室

　　(二)会议议程

　　1、审议关于处理分公司清算损益的议案

　　2、审议关于固定资产减值准备的议案

　　3、审议关于核销资产损失的议案

　　4、审议关于将老职工住房补贴冲销所有者权益的议案

　　5、审议公司2003年度财务决算报告

　　6、审议公司2003年度利润分配及资本公积转增股本预案

　　7、审议董事会报告

　　8、审议监事会报告

　　9、审议公司2003年年度报告及年度报告摘要

　　10、审议关于公司用公积金弥补亏损的议案

　　11、审议关于公司修改章程的议案

　　12、审议关于调整公司部分董事的议案

　　13、审议关于调整公司部分监事的议案

　　14、审议关于续聘公司2004年度会计师事务所的议案

　　15、审议调整公司薪酬与考核委员会部分委员的议案

　　第15项议案见公司2003年10月30日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上的第五届第十二次董事会决议公告。

　　(三)参会人员

　　1、凡是2004年5月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议或参加表决；

　　2、公司董事、监事及部分高级管理人员；

　　3、见证律师。

　　(四)其他事项

　　1、请符合上述条件股东或代理人于2004年5月20日至5月21日(8:30～17:00)持本人身份证、股权凭证或法人单位的授权委托书及营业执照复印件(股东个人委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书)到公司证券法务部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

　　2、与会股东食宿及交通费自理。

　　3、登记地点：武汉市解放大道单洞路特1号武汉国际大厦A座12楼证券法务部。

　　特此公告

　　武汉塑料工业集团股份有限公司董事会

　　二00四年四月二十八日

　　附一：非独立董事个人简历

　　张萍女士：1968年生，硕士，会计师，曾任深圳市赛格集团公司审计部审计员，平安证券有限责任公司财务部会计、室主任、总经理助理、副总经理，现任平安信托投资有限责任公司财务企划部副总经理。

　　徐亦平先生：1948年生，硕士研究生，高级工程师，曾任武汉塑料一厂厂长、武汉塑料工业集团股份有限公司经贸部主任、武汉塑料四厂党总支书记，现任武汉塑料工业集团股份有限公司常务副总经理兼武汉亚普汽车塑料件有限公司总经理。

　　附二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席武汉塑料工业集团股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东代码：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：年月日