浦发银行(600000)第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海浦东发展银行股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2004年4月26日在上海召开，会议应到董事19名，参加表决董事19名，符合《公司法》及本行章程关于召开董事会法定人数的规定。会议由张广生董事长主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。

　　经与会董事认真讨论,审议并通过如下决议：

　　一、公司2004年第一季度报告

　　二、关于公司董事变更暨增补独立董事的议案

　　同意接受公司董事程锡元先生辞去公司董事和董事会下属战略委员会委员职务的申请。经公司第二届董事会提名委员会第四次会议推荐，同意提名孙铮先生为公司独立董事和董事会下属战略委员会委员，任期与第二届董事会任期一致。

　　孙铮简历：男，1957年出生，汉族，中共党员，教授，经济学博士，博士生导师。曾任上海财经大学会计系副主任、主任、校长助理。现任上海财经大学副校长，党委常委，兼任中国会计学会副会长，财政部中国会计准则委员会委员，全国博士后管理委员会专家委员，上海市会计学会副会长，上海市总会计师协会副会长，上海证券交易所上市公司专家委员会委员，财政部跨世纪学科带头人，教育部全国优秀青年教师，澳洲注册会计师公会资深CPA、荣誉会员(FCPA)。

　　三、关于公司再融资方式由发行可转换公司债券改为增发新股的议案

　　同意公司将再融资方式由原发行可转换公司债券改为增发新股，原可转换公司债券融资方案取消。

　　四、关于公司符合增发新股条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律及中国证监会《上市公司新股发行管理办法》(中国证监会令2001第1号)、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发[2001]43号)、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(证监发[2002]55号)等的有关规定，公司针对实际情况逐一对照，对公司增发新股资格进行了自查，认为已符合现行增发新股规定，具备了增发新股的条件。

　　五、关于公司增发不超过7亿股人民币普通股发行方案的议案

　　1、发行股票种类

　　境内上市人民币普通股(A股)。

　　2、每股面值

　　每股面值人民币1元。

　　3、发行数量

　　本次发行数量不超过7亿股。

　　4、发行对象

　　在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东帐户的机构投资者和社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。

　　5、发行地区

　　全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

　　6、发行定价方式和发行价格

　　本次发行采取网上、网下累计投标询价的方式确定发行价格。询价区间上限为股权登记日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值，询价区间下限为上限的85%。

　　根据网上、网下累计投标询价的结果，在考虑一定超额认购倍数及充分考虑新老股东利益平衡的基础上，由发行人和主承销商协商确定发行价格。

　　7、发行方式

　　本次发行采取网上向社会公众投资者和网下对机构投资者累计投标询价的发行方式。股权登记日收市后登记在册的公司社会公众股股东可按其持股数量享有一定比例的优先认购权。

　　8、募集资金数额及用途

　　本次发行募集资金不超过60亿元人民币，将全部用于补充公司核心资本。

　　9、本次增发有关决议的有效期

　　董事会通过上述有关增发决议后，将提请公司2004年第一次临时股东大会审议，上述决议自股东大会批准之日起一年内有效。

　　上述增发方案将提交公司2004年第一次临时股东大会审议,批准后报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　六、关于提请股东大会在决议有效期内授权董事会全权处理本次增发具体事宜的议案

　　1、授权董事会全权办理本次增发新股的申报事项；

　　2、授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、股权登记日在册的公司社会公众股股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜；

　　3、授权董事会根据本次实际增发新股的结果，修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记；

　　4、授权董事会在增发新股决议有效期内,若增发新股政策发生变化，按新的增发新股政策继续办理本次增发新股事宜；

　　5、授权董事会办理其它与本次增发有关的事项。

　　七、关于公司增发募集资金运用可行性分析的议案

　　此次发行所募资金不超过60亿元人民币，全部用于补充公司核心资本。

　　本次增发新股一是将有利于提高公司的资本充足率，促进公司稳健发展、增强公司抗风险能力；二是将有利于扩大公司资产规模，提高公司经营实力和市场竞争能力，增加公司市场份额；三是将有利于促进公司各项业务的快速增长，为公司创造新的利润来源，提高公司的盈利能力，给投资者创造更多的价值。

　　八、关于公司前次募集资金使用情况的议案

　　自1999年11月上市以来，公司通过首发和增发的方式两次募股，募集资金的使用情况如下：

　　(一)前次募集资金的数额和资金到位时间

　　1、首次公开发行募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会以证监发行字[1999]第127号文批准，公司于1999年9月23日发行新股，发行股份4亿股，发行价人民币10元/股，募集资金总额为人民币40亿元，扣除发行费用人民币0.45亿元后，实际募集资金数额为人民币39.55亿元。资金到位时间为1999年9月29日，业经大华会计师事务所有限公司以华业字(1999)第1108号验资报告验证。

　　2、增发募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2002]135号文核准，我公司于2003年1月3日发行新股，发行股份3亿股，发行价人民币8.45元/股，募集资金总额为人民币25.35亿元，扣除发行费用人民币0.41亿元后，实际募集资金数额为人民币24.94亿元。资金到位时间为2003年1月13日，业经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字(2003)第016号验资报告验证。

　　(二)前次募集资金的实际使用情况

　　1、首次公开发行募集资金使用情况

　　根据中国人民银行银复【1998】202号文《关于上海浦东发展银行上市问题的批复》规定，“发行股票所筹资金全额用于扩充资本”。截至2003年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金39.55亿元已全部用于充实银行资本金，提高了公司抗风险能力，为公司的快速发展提供了坚实的资本基础。前次募集资金与公司其他资金一并投入运营，使公司规模、效益大幅增长。根据《招股说明书》中关于募集资金使用情况的安排，公司已用3473万元收购兼并银行同业。

　　2、增发募集资金使用情况

　　公司增发募集资金到位后，已全部用于充实银行资本金，并与公司其他资金一并投入运营，产生了显著的效益。

　　(1)截至2003年12月31日止，增发募集资金的实际使用情况说明：

　　货币单位：人民币千元

　　(2)截至2003年12月31日止，增发募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的对照说明：

　　货币单位：人民币千元

　　注：招股说明书承诺募集资金约人民币50亿元，全部用于充实资本金，提高资本充足率。后实际募集资金为人民币24.94亿元。

　　(3)截至2003年12月31日止，上述募集资金实际使用情况与2003年年度报告和其他信息披露文件披露的金额的对照说明如下：

　　货币单位：人民币千元

　　九、公司新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案

　　董事会提请股东大会，在本次增发新股完成后，公司新老股东共享发行前滚存的未分配利润。

　　上述二、三、四、五、六、七、八、九项议案，需提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

　　十、关于公司选聘本次增发新股中介机构的议案

　　同意聘任公司原定发行可转换公司债券的主承销商中国银河证券有限责任公司和申银万国证券股份有限公司为本次增发的联合主承销商；公司原定发行可转换公司债券的上市推荐人国泰君安证券股份有限公司为本次增发的上市推荐人。聘任安永大华会计师事务所为公司本次增发事宜提供相关会计服务。聘任上海市联合律师事务所为本次增发事宜的法律服务机构。

　　如有关监管部门调整上述中介机构职责，授权公司行长办公会议作出相应决定。

　　十一、关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案

　　(一)会议决定于2004年5月31日上午召开公司2004年第一次临时股东大会,会议议题为：

　　1、审议公司董事变更暨增补独立董事的议案；

　　2、审议公司再融资方式由发行可转换公司债券改为增发新股的议案

　　3、审议公司符合增发新股条件的议案；

　　4、逐项审议公司增发不超过7亿股人民币普通股发行方案的议案；

　　5、审议提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股具体事宜的议案；

　　6、审议关于增发新股募集资金运用可行性分析的议案；

　　7、审议公司关于前次募集资金使用情况的议案；

　　8、审议公司新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案。

　　(二)会议时间：2004年5月31日(星期一)上午9时

　　(三)会议地点：将另行公告通知

　　(四)会议出席对象：

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2004年5月14日(星期五)下午3时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席的股东可委托代理人出席(委托书见附件)。

　　(五)登记办法：

　　1、登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。

　　异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

　　2、登记时间：2004年5月25日(星期二)上午9时至下午4时30分。

　　3、登记地点：上海市福州路40号

　　(六)其他

　　1、与会股东食宿费用及交通费自理,会期半天。

　　2、根据主管部门《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

　　3、公司联系部门：上海浦东发展银行董事会办公室(上海市中山东一路12号)

　　电话：[phone]-董事会办公室021-63611226

　　传真：[phone]邮编：200002

　　特此公告。

　　上海浦东发展银行股份有限公司董事会

　　二○○四年四月二十七日

　　附件一：授权委托书(注：授权委托书复印、剪报均有效)

　　兹全权委托(　　)先生/女士代表本单位/本人出席上海浦东发展银行股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人姓名：委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：受托人签名或盖章：

　　(法人股东加盖单位印章)

　　法人股东法定代表人签名

　　委托日期：年月日

　　附件二：

　　上海浦东发展银行股份有限公司独立董事提名人声明

　　上海浦东发展银行股份有限公司第二届董事会第十二次会议通过决议,提名孙铮先生为公司独立董事候选人,公司董事会现公开声明,被提名人与上海浦东发展银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海浦东发展银行股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),公司认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合上海浦东发展银行股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海浦东发展银行股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上市公司已发行股份的1%的股东,也不是上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在上市公司前五位股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海浦东发展银行股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本公司保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,并完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海浦东发展银行股份有限公司

　　2004年4月26日

　　附件三：上海浦东发展银行股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人孙铮,作为上海浦东发展银行股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人在担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括上海浦东发展银行股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,并完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：孙铮

　　2004年4月26日