海南海德实业股份有限公司2003年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　海南海德实业股份有限公司2003年年度股东大会，于2004年4月27日上午9时30分在 海口市滨海大道67号黄金海景大酒店11楼公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共4人，代表股份57977600股，占公司有表决权股份总数的38.34%，公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议，董事长纪道林先生主持会议。在审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　经过与会股东及股东代表的认真审议，大会以计名投票方式逐项通过了如下决议：

　　1、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》

　　同意57977600股，占出席会议有效表决股份总数的100 %。

　　2、审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》

　　同意57977600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

　　3、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》

　　同意57977600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

　　4、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》

　　经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，2003年度本公司实现净利润2,757,296.58元，加上年初未分配利润-201,396,485.51元，可供股东本年度分配的利润为-199,097,968.37元。根据公司法、《公司章程》的有关规定，本公司拟定的2003年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　同意57977600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

　　5、审议通过了《公司2004年度利润分配政策》

　　2003年度公司实现盈利2,757,296.58元，但由于累计未分配利润为-199,097,968.37元，按照《公司章程》的规定，公司拟定的2004年度利润分配政策为：2004年度不进行利润分配和公积金转增股本。

　　同意57977600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

　　6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　一、将公司章程中原有的“中国证监会海口特派员办事处”相应的修改为“海南证监局”。

　　二、原公司章程第十三条经公司登记机关核准、公司经营范围是：信息产业，高新技术产业，房地产开发经营，进出口贸易(凭许可证经营)、旅游业、汽车维修服务，酒店管理与咨询服务，餐饮服务，会议服务，娱乐业，住宿，含下属分支机构的经营范围。

　　现修改为：第十三条经公司登记机关核准、公司经营范围是：信息产业，高新技术产业，房地产开发经营，房地产代销及代理服务，进出口贸易(凭许可证经营)、工业产品、农副产品贸易(专营除外)、旅游业、汽车维修服务，酒店管理与咨询服务，餐饮服务，会议服务，娱乐业，住宿，含下属分支机构的经营范围。

　　三、原第一百零九条公司设立独立董事，在二00二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日之前，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

　　现修改为：第一百零九条公司设立独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

　　四、原第一百一十四条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

　　(一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、独立董事认为可能损害中小股东利益的事项；

　　6、公司章程规定的其他事项。

　　现修改为：第一百一十四条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

　　(一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行有关担保规定情况；

　　6、公司关联方拟以非现金资产清偿结欠公司债务的方案；

　　7、独立董事认为可能损害中小股东利益的事项；

　　8、相关法律法规及公司章程规定的其他事项。

　　五、原第一百二十一条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　在公司经营范围内，人民币三千万元以内(含三千万元)的投资，由公司董事会审议批准后实施，人民币三千万元以上的投资，由公司董事会报股东大会审批后方可实施。对超出公司经营范围的投资，应由公司董事会报股东大会后方可实施。

　　董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金，并且该等投资所需资金不得超过公司最近一期经审计的净资产值的20%。

　　现修改为：第一百二十一条董事会应当确定其对外借款、运用公司资产进行风险投资及对外提供担保等事宜的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　根据公司的经营情况，董事会每年度审议经营班子提出的公司年度银行信贷计划。在信贷计划额度内，公司董事长或总经理根据《董事会议事规则》等有关规定的授权，依程序办理。

　　在公司经营范围内，人民币三千万元以内(含三千万元)的投资，由公司董事会审议批准后实施，人民币三千万元以上的投资，由公司董事会报股东大会审批后方可实施。对超出公司经营范围的投资，应由公司董事会报股东大会后方可实施。

　　董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金，并且该等投资所需资金不得超过公司最近一期经审计的净资产值的20%。

　　公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。对单笔金额占公司最近经审计净资产值20%以内或12个月累计金额占公司最近经审计净资产值30%以内的担保事项，公司董事会审议批准后实施；对单笔金额占公司最近经审计净资产值20%以上或12个月累计金额占公司最近经审计净资产值30%以上的担保事项，应由董事会报股东大会审批后方可实施。

　　六、原第一百三十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　现修改为：第一百三十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　对外担保事项还须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

　　七、原第一百七十一条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告，在每一个会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

　　现修改为：公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成半年度报告，在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告。

　　公司季度报告、半年度报告、年度报告经董事会批准后两个工作日内向深圳证券交易所报送报告，经深圳证券交易所登记后，在至少一种中国证监会指定的报纸上披露报告正文或摘要，同时应当在中国证监会指定网站上披露报告全文(包括正文及附录)。披露后，应及时将报告报送中国证监会及派出机构备案，并将报告备置于公司办公所在地、深圳证券交易所、有关证券经营机构及其网点，以供投资者查阅。

　　公司年度财务报告须经注册会计师审计。

　　八、在公司章程第八章后面插入第九章“关联方资金往来及公司对外担保”，其余章节、条款顺延。新增条款如下：

　　第一节关联方资金往来

　　第一百八十八条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　第一百八十九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　(六)中国证监会认定的其他方式。

　　第一百九十条对历史形成的控股股东及其它关联方违规占用公司资金，公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

　　(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

　　(二)公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

　　(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

　　(四)公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。

　　(五)公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

　　第二节公司对外担保

　　第一百九十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　第一百九十二条公司对外担保应当遵守以下规定：

　　(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(四)公司对外担保的审批程序及权限，根据本章程第一百二十一条第五款的规定执行。

　　(五)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(六)公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　(七)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第一百九十三条公司对外担保审批程序为：

　　(一)被担保人向公司提出书面申请；

　　(二)财务部门对被担保人的资信情况进行调查并出具报告，公司财务负责人复核调查报告，并签署意见；

　　(三)总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及其相关资料后，形成议案，提请董事会审议；

　　(四)董事会或者股东大会根据章程规定审议并对外公告。

　　九、根据有关监管部门的规范提法，将原公司章程中所有的“中期报告”修改为“半年度报告”，并相应增加“季度报告”一词。

　　公司经营范围的修改尚需经公司登记机关海南省工商行政管理局核准并变更登记方能生效。

　　同意57977600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

　　7、审议通过了《关于聘请2004年度审计机构的议案》

　　续聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司2004年度的审计机构，在2004年度内所有的审计等相关工作完成后，支付审计费35万元。

　　同意57977600股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

　　8、审议通过了《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订的〈耀江金鼎广场销售代理合同〉的议案》

　　本议案由公司第一大股东海南祥源投资有限公司(持有公司26.93%的股份)作为临时提案提出。

　　本议案为关联交易，关联股东海南祥源投资有限公司回避表决，非关联股东17258000股同意，占出席会议非关联股东有效表决股份总数的100%。

　　三、律师出具的法律意见书

　　浙江天册律师事务所律师张兴中先生出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司2003年年度股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定；出席会议股东或股东代表的资格合法有效；表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

　　四、备查文件：

　　1、有与会董事签名的本次股东大会决议；

　　2、浙江天册律师事务所出具的《法律意见书》；

　　3、本次股东大会全套会议资料。

　　特此公告。

　　海南海德实业股份有限公司董事会

　　二00四年四月二十七日