内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司第二届二十七次董事会决议公告

　　宁城老窖生物科技股份有限公司二届二十七次董事会会议于2004年4月26日在公司三楼会议室召开，会议由公司董事长尹殿增主持，应出席会议的董事七名，实际参加会议的董事六名(公司独立董事赫国胜因出差，已委托独立董事冯国辉出席会议并代为行使表决权)，经投票表决，通过了如下议案：

　　1、公司2004年第一季度报告；

　　2、修改《公司章程》部分条款的议案；

　　内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(“公司”)根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际，对公司章程作如下修改：

　　一、在公司章程第4.11条后增加一条作为章程的4.12条，此后条款依次顺延。

　　第4.12条“控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。”

　　二、在公司章程第4.72条中增加一款作为该条的第二款。

　　“股东大会审议有关关联交易事项时，主持人应宣布关联股东名单并对关联事项作简要介绍，说明关联股东是否参与表决，如果关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有权部门的批准情况；如关联股东不参与表决，股东大会决议中应充分说明非关联股东的表决情况。

　　三、在公司章程第5.42条后增加一条。

　　“公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　公司对外担保应当遵守以下规定：

　　(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；超过董事会权限的应经股东大会批准；

　　(四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(五)公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(六)公司将严格按照证券交易所的相关规定以及公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　(七)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

　　3、公司董事会换届选举议案；

　　因公司第二届董事会到2004年5月任期届满，根据《公司章程》的规定，由本届董事会提名公司第三届董事候选人，会议经过讨论，提名以下人员为公司第三届董事会候选人：

　　董事候选人：尹殿增 潘雪峰 马志方 张海升 李凤玉 赫国胜(拟任独立董事)冯国辉(拟任独立董事)(董事候选人简历附后)

　　4、关于召开公司2003年度股东大会的时间及审议事项的议案。

　　公司决定于2004年5月28日召开2003年度股东大会，股东大会的有关事项如下：

　　(一)、会议召开时间： 2004年5月28日上午9：00-11：30；

　　(二)、会议地点：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司会议室

　　(三)、会议审议事项：

　　1、公司2003年度《董事会工作报告》；

　　2、公司2003年度《总经理工作报告》；

　　3、公司《2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》；

　　4、公司《2003年度财务决算报告》；

　　5、公司《2004年财务预算报告》；

　　6、公司《2003年度利润分配方案》；

　　7、董事会对会计师事务所出具“非标意见”审计报告的说明。

　　8、修改《公司章程》部分条款的议案；

　　9、公司董事会换届选举议案；

　　10、公司监事会换届选举议案

　　(四)、出席会议对象：

　　1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　2、凡是在2004年5月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东；

　　3、符合法定条件的股东代理人。

　　(五)参加会议办法：

　　符合出席条件的股东及股东代理人，于2004年5月27日(上午9：00？11：00，下午2：00？5：00)持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件到本公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　(六)其他事项：会期半天，食宿自理。

　　公司地址：内蒙古宁城县八里罕镇

　　邮政编码：024231

　　联系电话：[phone]

　　传真：0476？4800807 4800131

　　联系人：赵子军 柳景强

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表本人出席内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　受托人姓名：

　　委托人身份证号：

　　受托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期： 2004年 月 日

　　委托人持股数额：

　　委托人(签字或盖章)

　　宁城老窖生物科技股份有限公司董事会

　　二OO四年四月二十六日

　　董事候选人简历：

　　尹殿增先生：42岁，大学本科，1983年任中共宁城县委秘书；1995年任中共宁城县委办公室副主任、县委机关党委支部书记；2001年任宁城县经贸委主任；2003年，任宁城县黄金公司总经理、党委书记；现任宁城老窖生物科技股份有限公司董事长兼总经理。

　　潘雪峰先生：46岁，中专学历，1984年至1992年任宁城县商业局副局长、宁城县烟酒专卖局长；1992至2002年任宁城县商业总公司总经理、党委书记；2002年2月至今任宁城老窖生物科技股份有限公司副总经理。

　　马志方先生：33岁，大学本科，律师，经济师。1988年至1997年在宁城县糖厂、宁城县司法局工作；1997年至2001年在宁城县政府法制办工作；2001年任内蒙古东方万旗有限责任公司办公室主任；现任宁城老窖生物科技股份有限公司董事、董事会秘书。

　　张海升先生：36岁，大专，会计师，1991年至1999年在宁城县糖厂财务科、满洲里办事处、宁城三力石材公司、宁城化肥厂、林鑫造板厂工作，先后任会计、主任、副总经理、副厂长；1999年至2003年任宁城老窖生物科技股份有限公司销售总公司副总经理、饮料厂副厂长、厂长；现任宁城老窖生物科技股份有限公司董事、财务负责任人。

　　李凤玉先生：38岁，中专，工程师，1983年任宁城老窖酒厂技术员；1992年任宁城老窖酒厂制酒车间主任；1997年至2003年任宁城老窖生物科技股份有限公司生产技术部副部长，宁城老窖酒厂副厂长；现任宁城老窖生物科技股份有限公司董事。

　　赫国胜先生：49岁，经济学博士、教授、金融学专业博士生导师，现任辽宁大学国际经济学院院长、宁城老窖生物科技股份有限公司独立董事。

　　冯国辉女士：45岁，大专，1981年至1985年宁城县天义中学、宁城县政府、法律顾问处工作；1985年至今，在内蒙古全兴律师事务所任律师；现任宁城老窖生物科技股份有限公司独立董事。

　　内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司董事会现就提名赫国胜先生、冯国辉女士为内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股1%以上的股东单位任职，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司董事会

　　2004年4月26日于宁城老窖生物科技股份有限公司

　　内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人赫国胜，作为内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：赫国胜

　　2004年4月26日于宁城老窖生物科技股份有限公司

　　内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人冯国辉，作为内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：冯国辉

　　2004年4月26日于宁城老窖生物科技股份有限公司上海证券报