广汇股份(600256)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议无否决或修改提案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　新疆广汇实业股份有限公司于2004年4月24日在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路6号本公司二楼会议室召开了2003年度股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共计7人，代表股份517，717，704股，占公司股份总数721，717，704股的71.73%；公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议由董事长杨铁军先生主持，经大会认真审议，以记名投票表决的方式通过了以下决议：

　　二、提案审议情况

　　(一)审议通过了《新疆广汇实业股份有限公司2003年度董事会工作报告》；

　　517，717，704股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　(二)审议通过了《新疆广汇实业股份有限公司2003年度监事会工作报告》；

　　517，717，704股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　(三)审议通过了《新疆广汇实业股份有限公司2003年度总经理工作报告》；

　　517，717，704股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　(四)审议通过了《新疆广汇实业股份有限公司2003年度财务决算和2004年财务预算报告》；

　　其中，同意本公司及控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司对6，005，920元资产予以核销(本公司核销5，714，211.87元，新疆广汇化工建材有限责任公司核销291，708.20元)。

　　517，717，704股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　(五)审议通过了《新疆广汇实业股份有限公司2003年度利润分配及公积金转增股本的议案》；

　　公司2003年度可供股东分配的利润330，034，395.08元，以2003年12月31日总股本721，717，704股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，每10股派送现金红利0.5元(含税)，共计分配利润180，429，426元，未分配利润共149，604，969.08元结转以后年度分配。

　　公司2003年度资本公积金不进行转增股本。

　　517，717，704股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　(六)审议通过了《新疆广汇实业股份有限公司2003年度报告》及《新疆广汇实业股份有限公司2003年度报告摘要》。

　　517，717，704股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　(七)审议通过了《关于更换公司监事的议案》

　　同意年树民先生因调离原工作岗位辞去公司监事职务，并同意刘国胜先生担任公司监事；

　　517，717，704股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　(八)审议通过了《公司2004年度董事津贴标准》，即？？？

　　1、独立董事：

　　(1)吴晓求：8万元人民币/年；

　　(2)吴长春：5万元人民币/年；

　　(3)王立彦：5万元人民币/年；

　　(4)唐立久：3万元人民币/年。

　　2、董事：

　　(1)赵丕华：2万元人民币/年；

　　(2)康敬成：2万元人民币/年；

　　(3)刘建民：2万元人民币/年；

　　(4)董小黎：2万元人民币/年。

　　517，717，704股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　(九)审议通过了《公司2004年度监事津贴标准》，即？？？

　　万建新，2万元人民币/年。

　　517，717，704股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　(十)审议通过了《公司2004年度银行借款计划》，即？？？

　　1、借款总额：

　　(1)原则上不超过2003年度借款总额，即借款总额不超过140，247.1万元人民币。其中中长期借款35000万元人民币、3900万美元(折合31，547.1万元人民币)，短期流动资金借款73，700万元人民币。

　　(2)争取用盈余资金偿还一部分到期借款，努力将公司资产负债率降低至65%以内。

　　2、借款形式：

　　(1)关于66，547.1万元人民币中长期借款？？？

　　保持公司2003年度借款合同不变，另新增10，000万元人民币，系由公司短期流动资金到期后转为二年期中长期借款。

　　其中包括：

　　A、新疆广汇实业股份公司在中国建设银行乌鲁木齐河南路支行三年期借款15000万元人民币；

　　B、新疆亚中物流商务网络有限责任公司在中国建设银行乌鲁木齐河南路支行五年期借款20000万元人民币；

　　C、新疆广汇液化天然气发展有限责任公司在中国银行新疆维吾尔自治区分行五年期借款3900万美元(折合31547.1万元人民币)。

　　(2)关于73，700万元人民币短期流动资金借款？？？

　　将陆续于2004年内到期的短期流动资金借款期限延长一年，不新增。

　　其中包括：

　　A、新疆广汇实业股份有限公司在中国工商银行乌鲁木齐经二路支行借款15000万元人民币、中国建设银行乌鲁木齐河南路支行借款13000万元人民币、交通银行乌鲁木齐二道桥支行借款4000万元人民币、招商银行乌鲁木齐分行借款5000万元人民币、中国银行新疆维吾尔自治区分行借款17000万元人民币(其中10，000万元人民币于2004年3月到期偿还后转为二年期中长期借款)；

　　B、本公司控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司在中国工商银行经二路支行借款10000万元人民币、乌鲁木齐商业银行友好路支行借款5000万元人民币、中国银行新疆自治区分行借款1000万元人民币；

　　C、本公司控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司在中国建设银行乌鲁木齐河南路支行借款2000万元人民币；

　　D、本公司控股子公司新疆天山塑业有限责任公司在中国工商银行乌鲁木齐解放路支行借款1700万元人民币。

　　3、借款担保：

　　(1)用公司及所属控股子公司固定资产提供抵押担保；

　　(2)由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用担保；

　　(3)由公司控股股东新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司提供信用担保。

　　517，717，704股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　(十一)在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于修改“液化天然气罐式集装箱购买合同”部分条款的议案》；

　　同意授权新疆广汇液化天然气发展有限责任公司就下列内容涉及条款，根据实际情况与新疆化工集团石油化工机械有限责任公司和张家港市圣达因化工机械有限公司修订并重新签署《43英尺液化天然气罐式集装箱购销合同》？？？

　　1、新疆广汇液化天然气发展有限责任公司分别向新疆化工集团石油化工机械有限责任公司和张家港市圣达因化工机械有限公司购买的“43英尺液化天然气罐式集装箱”总量，由原来约定的450台调整为400台，具体数量根据新疆化工集团石油化工机械有限责任公司和张家港市圣达因化工机械有限公司的实际生产能力予以确定；

　　2、“43英尺液化天然气罐式集装箱”的购销价格，由原来约定的70万元人民/台调整为70-75万元人民币/台，具体价格按交货时的成本和合理的利润予以确定。

　　192，383，898股同意，占出席会议具有表决权的非关联股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　(十二)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司2004年度财务报告的审计机构。

　　517，717，704股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　(十三)审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会2003年8月28日发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，及公司信息披露指定报纸变更，对公司《章程》相应条款进行如下增加和修改：

　　1、在原《章程》中增加第一百四十六条，原章程条款序号顺延。

　　第一百四十六条 董事长在行使对外担保权限及董事会在审议对外担保事项时，须遵循以下原则：

　　(1)不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(2)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(3)考察非控股子公司被担保对象的资信标准，其必须具备以下条件：

　　A、资产负债率不超过50%；

　　B、净资产收益率不低于15%；

　　C、流动比率不低于1；

　　D、速动比率不低于2；

　　E、经营活动产生的现金流量净额大于当期偿还的银行债务。

　　(4)董事会在审议对外担保事项时，须三分之二以上董事签字方为有效，超过公司当期净资产10%的担保事项，须提交股东大会批准。

　　(5)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(6)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(7)公司独立独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　2、对原《章程》中如下条款修改：

　　原：“第二百一十五条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《新疆经济报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报纸。”

　　修改为：“第二百一十五条 公司指定《上海证券报》、《新疆经济报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报纸。”

　　517，717，704股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会已经北京国方律师事务所张智霞律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本资股东大会的表决程序均合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、新疆广汇实业股份有限公司2003年度股东大会决议；

　　2、北京市国方律师事务所出具的《关于新疆广汇实业股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　新疆广汇实业股份有限公司

　　二○○四年四月二十七日上海证券报