桂东电力(600310)第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广西桂东电力股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2004年4月26日在贺州市公司本部会议室召开，会议由董事长温昌伟先生主持。应到会董事12名，实到会董事12名，5名监事和1名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并 通过了以下决议：

　　一、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《广西桂东电力股份有限公司2004年第一季度报告》。

　　二、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》：

　　为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，控制公司对外担保风险，维护公司股东权益，根据中国证监会证监发［2003］56号文件的要求，现对公司《章程》部分条款进行修改，本议案将提交公司下一次股东大会审议通过。

　　在原公司《章程》第三十九条后增加如下条款，原有条款依次顺延：

　　第四十条公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得为其代为承担成本或其他支出；

　　第四十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、 代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　在原公司《章程》第一百二十一条，即修改后《章程》第一百二十三条第四款后增加一款，原有条款依次顺延：

　　第一百二十三条(五)独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　原公司《章程》第一百三十条，即修改后的第一百三十二条之后增加一条，原有条款依次顺延：

　　第一百三十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任，但董事表决时明确表示反对意见的除外。公司对外担保应当遵守以下规定：

　　(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)公司对对外担保的审批程序如下：

　　1、单笔或累计(连续12个月)对外担保总额高于公司最近经审计净资产的25%以上的，须经公司董事会审议，并取得董事会全体成员三分之二以上同意，同时提请公司股东大会审议；

　　2、单笔或累计(连续12个月)对外担保总额不高于公司最近经审计净资产的25%(含25%)的，必须提请公司董事会审议并取得董事会全体成员三分之二以上同意。

　　(四)公司对外担保对象的银行资信标准等级必须达到A级以上；

　　(五)公司不得直接或间接为上一会计年度资产负债率超过60%的被担保对象提供担保。

　　(六)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(七)公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　三、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联方签订售电协议的议案》：

　　该议案属关联交易，会议对该议案进行表决时，关联董事温昌伟、李志荣、廖成德回避表决，其余非关联董事和独立董事均同意此议案。

　　本次关联交易的具体情况详见董事会关于关联交易的公告。

　　本项议案需经公司下一次股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　四、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司受让广西梧州冰泉实业股份有限公司持有的国海证券有限责任公司1.25%股份的议案》：

　　(一)投资概述

　　经双方协商，本公司将受让广西梧州冰泉实业股份有限公司(以下简称“冰泉实业”)持有的国海证券有限责任公司(以下简称“国海证券”)1.25%股份(合计1000万股)。有关股权受让协议书已签订，此项交易尚需经中国证监会核准。

　　本公司与冰泉实业没有关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　(二)交易双方简介

　　1、受让方：广西桂东电力股份有限公司(简介略)；

　　本公司目前已经持有国海证券14.84%股权(本公司受让广西桂盈实业公司持有的国海证券10.60%股权、广西河池化工股份有限公司持有的国海证券5%股权手续正在办理中)。

　　2、出让方：广西梧州冰泉实业股份有限公司。该公司成立于1996年10月，注册资本4813.2万元，注册地广西梧州市钱鉴路55号，法定代表人陈国泉。

　　冰泉实业目前持有国海证券1.25%股权。

　　(三)其他方简介

　　国海证券有限责任公司。该公司成立于2001年10月，注册资本8亿元，注册地址广西南宁市滨湖路46号，法定代表人张雅锋，主营业务为证券经营管理相关业务。截止2003年9月30日，国海证券总资产35.48亿元，净资产8.17亿元，净利润294.86万元(国海证券的其他情况详见2003年4月29日《上海证券报》公告)。

　　(四)交易的基本情况

　　截止2003年9月30日，国海证券的每股净资产为1.02元。经双方协商并达成协议，冰泉实业以1.17元/股的价格出让其持有国海证券的1.25%全部股份合计1000万股给本公司，本公司按1.17元/股的价格受让，合计应支付冰泉实业股权转让款人民币1170万元整。该股权出让和受让事宜完成后，冰泉实业不再持有国海证券股权，其以前及今后在国海证券的权利和义务及利润分配由本公司享有。

　　(五)交易合约的主要内容及定价情况

　　1、 签约双方：本公司与广西梧州冰泉实业股份有限公司；

　　2、协议签署：双方已签署股权转让协议书；

　　3、交易标的和价格：桂东电力受让冰泉实业持有的国海证券1.25%股份，合计1000万股；交易价格为1.17元/股，合计股权转让金额1170万元整。

　　4、股权转让金支付方式：本公司在签订协议并经董事会和国海证券股东会通过后，支付冰泉实业首期股权转让款1053万元，股权转让的余款117万元待中国证监会核准并办理完股权过户登记手续后的五日内一次付清。

　　(六)本次交易的目的及对公司的影响

　　1、本公司受让冰泉实业持有的国海证券股权后，进一步增强了本公司在国海证券的影响力。

　　2、本次股权转让价格将按照“三公”原则协商确定，将不会损害公司和全体股东的利益。

　　(七)本次交易的资金来源及其他

　　1、本公司本次投资受让股权所需资金1170万元全部以自筹资金投入。

　　2、本次交易需经中国证监会核准。

　　3、本次股权转让事宜有待冰泉实业的股东大会和国海证券股东会审议通过。

　　4、本公司将在今后的定期或不定期报告中及时披露该股权受让的进展情况。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2004年4月26日上海证券报