桂东电力(600310)变更关联交易主体并与关联方签订售电协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司原一直向广西贺州供电股份有限公司供电，由于贺州市政府已把广西贺州供电股份有限公司的主要电力资产划拨给本公司控股股东贺州市电业公司管理。2003年12月25日，贺州市电业公司、广西贺州供电股份有限公司与广西水利电业有限公司三家股东重组成 立了贺州市八步水利电业有限责任公司，其中，贺州市电业公司占注册资本比例为50.23%。因此，本公司与贺州市八步水利电业有限责任公司同属贺州市电业公司的控股子公司，本公司转由向贺州市八步水利电业有限责任公司销售电力，与贺州市八步水利电业有限责任公司签订《售电协议》，构成了关联方交易。

　　一、交易概述

　　本公司于2004年4月26日与贺州市八步水利电业有限责任公司签订了《售电协议》，该协议已经本公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

　　本次关联交易的关联方为贺州市八步水利电业有限责任公司，该公司与本公司的控股股东同为贺州市电业公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　本公司第二届董事会第十六次会议对该签订关联交易协议的议案进行了审议，关联董事作了回避表决，其余非关联董事和独立董事均同意此议案。四位独立董事认为：该关联交易价格是按照物价部门核准的电价交易，不存在内幕交易情况，没有损害公司和全体股东的利益，体现了公开、公平、公正的原则。

　　本项交易需经本公司下一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　贺州市八步水利电业有限责任公司成立于2003年12月25日，注册资本人民币1亿元，注册地为广西贺州市平安西路12号，法定代表人温昌伟，主营业务为趸购、直供、零售电力等。

　　贺州市电业公司是八步水利电业有限责任公司的控股股东。贺州市电业公司持有本公司70.65%的股权，是本公司的控股股东，因此，贺州市八步水利电业有限责任公司与本公司为受同一控股股东控制的关联企业。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为本公司向贺州市八步水利电业有限责任公司销售的电力。由于受天气因素影响和物价部门控制，2004年度双方交易的数量和价格未确定，年底再进行核算。2003年度，该关联交易涉及的交易价格为丰水期0.307元/千瓦时、枯水期0.377元/千瓦时，交易总金额为人民币2384.49万元。

　　四、交易合约的主要内容和定价情况

　　1、 签约方：

　　甲方：贺州市八步水利电业有限责任公司；

　　乙方：本公司

　　2、协议签署日期：2004年4月26日；

　　3、交易标的：本公司向贺州市八步水利电业有限责任公司销售的电力；

　　4、定价依据：交易价格以有权审批的政府物价部门批准的价格确定。

　　5、交易结算方式：甲方按照上一季度的购电价格(或四分之一会计年度)向乙方支付购电价款，每季度的前十天为支付上一季度购电价款的付款期。每一年度按照本协议第三条规定的价格作年终结算，多退少补。

　　6、协议生效条件：协议自甲、乙双方签字并经乙方股东大会通过后生效，本协议有关条款自二00四年一月一日起执行，有效期限十年。有效期限届满之前六个月，由甲、乙双方协商本协议的续止。

　　五、本次签订关联交易协议的目的及对公司的影响

　　本次签订售电协议，进一步规范了本公司与关联方的关联交易行为，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的电力销售和拓展市场，对本公司无不利影响。

　　六、独立董事的意见

　　四位独立董事认为：该关联交易价格是按照物价部门核准的电价交易，不存在内幕交易情况，没有损害公司和全体股东的利益，体现了公开、公平、公正的原则。

　　七、备查文件目录

　　1、桂东电力第二届第十六次董事会决议。

　　2、经签字确认的独立董事独立意见。

　　3、贺州市八步水利电业有限责任公司与广西桂东电力股份有限公司签订的《售电协议》。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2004年4月26日上海证券报