芜湖港(600575)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司2003年度股东大会于2004年4月26日在芜湖市经济技术开发区内朱家桥外贸码头公司B楼四楼会议室召开，出席会议的股东和股东代理人5人，代表股份7360万股，占公司总股本的62.06%，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及公司《章程》的有关 规定，会议由董事长孙新华主持，经全体股东认真审议，以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

　　一、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》；

　　同意7360万股，占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。

　　二、审议通过《公司2003年度监事会工作报告》；

　　同意7360万股，占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。

　　三、审议通过《公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告》；

　　同意7360万股，占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。

　　四、审议通过《公司2003年度利润分配预案》；

　　2003年度公司实现净利润28，106，140.89元，提取10%法定公积金2，810，614.09元，5%的公益金1，405，307.04元，加上年初可分配利润33，088，815.56元，减去当年支付股利11，040，000.00元，本次可分配利润45，939，035.32元。以2003年12月31日股本数为基数，每股派现0.15元(含税)，预计分配股利17，790，000.00元，剩余的可分配利润28，149，035.32元暂不分配，留待以后年度分配。公司本年度不实施公积金转增股本。

　　同意7360万股，占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。

　　五、审议通过《2004年高管人员实行年薪制暂行办法》；

　　同意7360万股，占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。

　　六、以特别决议审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会相关制度要求，为进一步完善法人治理结构，提高规范运作水平，公司对《章程》进行如下修改：

　　1、《章程》第一章总则第十一条“本章所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、分公司经理。”修改为“本章所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务总监。”

　　2、《章程》第四章股东和股东大会第四十六条“公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。”修改为“公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。”

　　3、《章程》第五章第三节董事会第一百三十条“董事会由十一名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董事长一人，副董事长一至二人。”修改为“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董事长一人，副董事长一至二人。”

　　4、《章程》第五章第三节董事会第一百三十一条(十)“聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”修改为(十)“聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。”

　　5、《章程》第五章第三节董事会第一百三十一条(十八)“股东大会授予的公司当期净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置、担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外；”修改为(十八)“依照《上海证券交易所股票上市规则》第七章第二节‘收购、出售资产’的规定，行使收购、出售资产事项的资金运作权利。”

　　6、《章程》第五章第三节董事会第一百四十二条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。其中公司对外提供担保等重大事项须经全体董事的三分之二以上通过。”

　　7、《章程》第六章总经理第一百六十四条(六)“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人”修改为(六)“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监。”

　　8、根据中国证监会证监发［2003］56号文精神以及中国证监会合肥监管局有关文件要求，在《章程》中增加以下内容即：“第九章对外担保事宜

　　第二百零五条公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　第二百零六条公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　第二百零七条公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　第二百零八条公司应按照《上市规则》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　第二百零九条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

　　9、原第二百零五条改为第二百一十条，以下条款按序顺延。

　　10、《章程》第九、十、十一、十二章序号顺延。

　　同意7360万股，占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。

　　七、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　1、选举孙新华先生为公司第二届董事会董事。

　　同意7318万股，占出席会议股东所持表决权股数的99.43%；弃权42万股，占出席会议股东所持表决权股数的0.57%；反对0股。

　　2、选举方世玉先生为公司第二届董事会董事。

　　同意7318万股，占出席会议股东所持表决权股数的99.43%；弃权42万股，占出席会议股东所持表决权股数的0.57%；反对0股。

　　3、选举符养光先生为公司第二届董事会董事。

　　同意7318万股，占出席会议股东所持表决权股数的99.43%；弃权42万股，占出席会议股东所持表决权股数的0.57%；反对0股。

　　4、选举胡一科先生为公司第二届董事会董事。

　　同意7318万股，占出席会议股东所持表决权股数的99.43%；弃权42万股，占出席会议股东所持表决权股数的0.57%；反对0股。

　　5、选举林云卿先生为公司第二届董事会独立董事。

　　同意7318万股，占出席会议股东所持表决权股数的99.43%；弃权42万股，占出席会议股东所持表决权股数的0.57%；反对0股。

　　6、选举盛杰民先生为公司第二届董事会独立董事。

　　同意7318万股，占出席会议股东所持表决权股数的99.43%；弃权42万股，占出席会议股东所持表决权股数的0.57%；反对0股。

　　7、选举陆凡先生为公司第二届董事会独立董事。

　　同意7318万股，占出席会议股东所持表决权股数的99.43%；弃权42万股，占出席会议股东所持表决权股数的0.57%；反对0股。

　　八、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　1、选举高明先生为公司第二届监事会监事。

　　同意7360万股，占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。

　　2、选举汤朝相先生为公司第二届监事会监事。

　　同意7360万股，占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。

　　3、选举许宇武先生为公司第二届监事会监事。

　　同意7360万股，占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。

　　高明先生、汤朝相先生、许宇武先生与职工代表监事李昌华先生、鲁朝阳先生组成公司第二届监事会。

　　九、审议通过《关于实施裕溪口现代煤炭配送中心一期工程的议案》；

　　公司首次发行股票募集资金投资项目之一？？？裕溪口现代煤炭配送中心，其选址原计划在裕溪口港区南侧的水塘，占用土地144亩，需以出让方式取得，且前期回填土方工程量巨大。经专家对本项目实施方案深入论证、优化后，拟在不突破总投资的基础上，变更项目选址，选择距裕溪口煤码头下游500米的安徽省林业厅下属的裕溪口贮木场内，以充分利用裕溪口贮木场码头的岸线资源和陆域条件，同时增加中转功能，并利用其现有的1000多米岸线、码头、场地及铁路专用线等设备、设施，改造建成靠泊能力为3000吨级，年通过能力为300万吨的煤炭专用码头，实现裕溪口现代煤炭配送中心项目。

　　经专家论证，通过收购裕溪口贮木场资产实施项目，对公司十分有利，不仅减少了原征地费用，尤其是回填土方的大量费用，而且，可加快实施工程进度，减少投资成本约1400万元，节约使用募集资金。股东大会同意公司与安徽省林业厅和裕溪口贮木场签订有关资产转让协议，以募集资金支付收购款。

　　同意7360万股，占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。

　　十、审议通过《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》；

　　同意7360万股，占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。

　　公司聘请北京市国方律师事务所出席本次年度股东大会，由张智霞律师对本次股东大会有关事项出具了法律意见书。国方律师事务所认为：芜湖港储运股份限公司本次年度股东大会召集、召开程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

　　芜湖港储运股份有限公司董事会

　　2004年4月26日

　　附件：

　　董事简历：

　　独立董事简历：

　　监事简历：

　　附件：

　　董事、独立董事简历详见2004年3月25日刊登在上交所网站和《上海证券报》的《芜湖港储运股份有限公司董事会决议公告暨召开2003年度股东大会的通知》之附件三；监事简历详见2004年3月25日刊登在上交所网站和《上海证券报》的《芜湖港储运股份有限公司监事会公告》之附件。上海证券报