北京巴士(600386)第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　北京巴士股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“北京巴士”)第二届董事会第十一次会议于2004年4月25日下午15：00在公司五层会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到8人，独立董事宁骚先生因公外出未出席本次会议。部分高级管理人员列席了本次 会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由公司董事长张国光先生主持，经与会董事认真讨论，以举手表决的方式审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《北京巴士股份有限公司2004年第一季度报告》；

　　二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　向深圳发展银行北京官园支行和广东发展银行北京分行航天桥支行分别申请三年期的壹亿元人民币综合授信额度。

　　三、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定，以及中国证监会证监发(2002)1号文《上市公司治理准则》的有关规定，现对公司《章程》中的相关条款做如下修改：

　　1、公司《章程》原第四十三条 股东大会是公司的最高权力机构， 股东大会行使下列职权中增加

　　(十四) 决定公司的对外担保事项。

　　原第十四条顺延为第(十五)条。

　　2、公司《章程》原第八十条 股东大会采取记名方式投票进行表决。

　　修改为：第八十条 股东大会采取记名方式投票进行表决。选举董事时应当采用累计投票制进行表决。

　　累计投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持有的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

　　3、公司《章程》原第九十三条 (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　修改为：

　　第九十三条(十)不得以公司资产为公司股东、股东的控股公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　4、 公司《章程》原：第一百一十七条(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

　　修改为：

　　第一百一十七条(八)董事会对外投资和处置公司资产的权限如下，超过此权限的对外投资和资产处置，须经公司股东大会批准：

　　1、董事会在一个会计年度内享有不超过上年末公司净资产总额10%的投资和资产处置权。包括但不限于：

　　⑴公司资产处置权(包括但不限于：股权投资、资产重组、公司并购、产权转让、托管经营、财产租赁、坏帐核销)；

　　⑵固定资产及无形资产购置权；

　　⑶证券、期货、基金、债券及其他风险投资权；

　　⑷公司或公司拥有50%以上权益的子公司作出的抵押、质押或对外提供担保抵押、对外担保权；

　　2、股东大会可根据具体情况对董事会的资产处置或投资权限予以特别授权。

　　董事会在行使前款权利时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并经过投资管理委员会研究提出意见。

　　董事会在决定对外担保事项时应遵守以下规定：

　　⑴公司不得为股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　⑵公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　⑶公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　⑷公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　⑸董事会决定对外担保事项时，应取得董事会全体成员2/3以上签署同意。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　四、审议通过《关于继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司担任本公司2004年度财务审计机构的议案》；

　　公司拟继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司担任本公司2004年度财务审计工作。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》；(见附件)

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　六、审议通过《关于延长可转换公司债券发行方案有效期限的议案》；

　　2003年6月6日公司召开了2002年度股东大会，审议并通过了发行可转换公司债券的相关议案，根据中国证监会发行部的审核意见，公司于2003年11月12日召开了2003年第一次临时股东大会，对进行了修改。

　　目前本公司可转换公司债券申请正在中国证监会审核过程中，根据上海证券交易所上市公司部《关于上市公司股东大会配股增发决议有效期限问题的通知》，若2004年6月6日前本公司可转债发行方案未能实施完毕，公司拟将可转换公司债券发行方案有效期顺延一年，从2004年6月6日延长至2005年6月5日。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《关于做好上市公司发行可转换公司债券有关工作的通知》等有关法律法规的规定，经认真对照检查，本公司董事会认为公司符合发行可转换公司债券的各项规定。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　八、逐项审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券的发行方案的议案》；

　　1、债券品种

　　公司本次发行的债券品种为可转换为本公司流通A股的公司债券。

　　2、发行规模

　　本次可转债的发行规模为人民币73800万元。

　　3、票面金额及发行价格

　　本次可转债按面值发行，每张可转债面值为人民币100元，共计发行738万张。

　　4、债券利率

　　本次可转债票面利率为第一年1.5%，第二年1.8%，第三年2.1%，第四年2.4%，第五年2.7%。

　　5、发行期限

　　本次可转债的期限为5年。

　　6、还本付息的期限与方式

　　(1)年利息计算：年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满12个月可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　年利息＝可转债票面总额×年利率

　　年利息计算结果精确到百分位。

　　(2)期间利息的支付

　　公司每年以现金支付一次利息。

　　付息日期：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年付息日的前一个交易日为每年的付息债权登记日，在付息债权登记日当日上交所收市后，登记在册的巴士转债持有人均有权获得当年的可转债年利息。

　　在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换成公司股票的可转债不再享受当年度及以后年度的利息。

　　公司应在付息日前3至5个交易日内刊登付息公告，付息债权登记日之后5个交易日之内支付当年度利息。每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债权登记日上交所收市后的可转债票面总金额乘以票面利率，结果精确到百分位。

　　根据公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订的协议，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将直接记加到期转债持有人相应的交易保证金。

　　(3)还本付息

　　公司将在本次可转债期满前3至5个交易日内刊登本息兑付公告。公司将在到期日之后的5个交易日内，以货币资金方式按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债(“到期转债”)。

　　公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将直接记加到期转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期转债。

　　(4)利息补偿

　　在本次可转债到期日之后的5个交易日内，公司除支付第五年利息外，还将补偿支付到期转债持有人相应利息。补偿利息计算公式为：

　　补偿利息＝到期转债票面总金额×2.7%×5-到期转债5年利息之和。

　　7、转股期

　　本次可转债转股期为可转债发行首日起满6个月后至可转债到期日止的期间。公司在本次可转债开始转股前三个交易日内刊登实施转股的公告。在本次可转债转股期间，可转债持有人可以按照约定的条件申请将可转债转换为公司人民币普通股(A股)。

　　本次可转债转股期结束日前的10个工作日，公司的可转债停止交易。可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

　　8、转股价格的确定和转股方法

　　(1)初始转股价格的确定

　　根据《实施办法》第四章第十九条之规定，公司本次发行可转债的初始转股价格的确定以公布募集说明书之日前30个交易日公司A股股票收盘价格的算术平均值为基础，上浮不超过1%的幅度，具体上浮幅度授权董事会决定。

　　初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

　　(2)转股价格的调整

　　转股价格的调整公式

　　当可转债发行后，公司因送红股、转增股本、增发新股、配股和派息(不包括因可转债转股增加的股本)等情况使股份或股东权益发生变化时，转股价格按下述公式进行调整。

　　送股或转增股本：PI＝P0/(1＋n)

　　增发新股或配股：PI＝(P0＋Ak)/(1＋k)

　　两项同时进行时：PI＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)

　　派息：PI＝P0-D

　　［注］：初始转股价为P0，送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股或配股的价格为A，调整转股价格为PI，每股派息为D。

　　按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位，小数点后第三位实行四舍五入。

　　因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的，公司将依照可转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则，对转股价格进行调整。

　　转股价格的调整程序

　　若公司因上述原因调整转股价格时，公司将公告确定股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。

　　若转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

　　转股价格的向下修正条款

　　在可转债的存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权在不超过20%(含)的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时，由公司董事会提议，经公司股东大会通过后实施。修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的普通股的每股净资产。

　　若转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

　　公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整”。

　　9、申请转股程序

　　(1)转股申请的手续及转股申请的声明事项

　　可转债持有人可以根据募集说明书的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的转股时间内随时申请转换股份。

　　可转债持有人申请转股将通过上交所交易系统以报盘方式进行。可转债持有人可将自己账户内的可转债全部或部分转为公司人民币普通股(A股)。与转股申请相应的可转债总面值必须是1000元的整数倍。转股的最小单位为一股。不足转换为一股的可转债按“转股时不足一股金额的处置”处理。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，上交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

　　本次可转债存续期间，公司将于每一个季度结束后的两个交易日内公告因可转债转股所引起的公司股份变动情况。

　　因转股导致公司股本发生变化时，公司将及时按有关法律、法规的规定予以公告。

　　(2)转股申请时间

　　可转债持有人须按照转股期内的转股申请时间提交转股申请。

　　转股申请时间是指在转股期内上交所交易日的正常交易时间，但下列情况除外：

　　本公司可转债停止交易前的可转债停牌期间；

　　本公司股票停牌期间；

　　按有关规定本公司转债须停止转股的期间。

　　(3)可转债的冻结及注销

　　上交所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)投资者的可转债数额，同时记加持有人相应的股票数额。

　　投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。

　　(4)股份登记事项及因转股而新增的股份所享有的权益

　　可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因转股而增加的公司普通股与公司已发行在外的普通股享有同等权益，并可于转股申请的第二个交易日办理交割确认后，与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

　　(5)转股过程中的有关税费事项

　　转股过程中有关税费需由可转债持有人自行负担，根据上交所的有关规定执行。

　　10、赎回

　　(1)赎回条件及赎回价格

　　在本次可转债发行满6个月后的转换期内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的150%，则公司有权按面值加上在赎回日(在赎回公告中通知)当日的应计利息赎回全部或部分在赎回日之前未转换股份的可转债。

　　上述股票收盘价格连续交易日的计算不得跨越计息年度，如跨越计息年度，交易日不能连续计算。

　　(2)赎回手续

　　在本条上述赎回条件满足后，如公司决定行使赎回权，公司将在赎回条件满足后5个交易日内，在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续刊登赎回公告至少3次。公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后，公司不得撤回赎回决定。

　　(3)赎回的支付方法

　　上交所将根据公司的赎回公告，将相应的可转债数额冻结。当公司赎回部分未转股的可转债时，将对所有可转债持有人进行等比例赎回。每个可转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按1000元取整数倍赎回，不足1000元的部分不予赎回。公司将在赎回公告中通知的赎回日后5个交易日内，按本条规定价格进行赎回。上交所将根据公司的支付命令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。

　　未赎回的可转债，于赎回日后的第1个交易日恢复交易和转股。

　　公司将在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案，并在赎回完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告赎回结果及对公司的影响。

　　(4)时间

　　公司于每个计息年度(每相邻的两个付息日之间为一个计息年度)可在上述约定条件首次满足时行使赎回权一次，但若首次不实施赎回，该计息年度将不得再行使赎回权。

　　11、回售

　　(1)回售条件与回售价格

　　一般性回售条件、价格和时间

　　在本次可转债发行满6个月后的转换期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值107%(含当年期利息)的价格回售予公司。可转债持有人在每个计息年度内可在上述约定条件首次满足时行使回售权一次，但若首次不实施回售的，该计息年度将不得再行使回售权。

　　上述股票收盘价格连续交易日的计算不得跨越计息年度，如跨越计息年度，交易日不能连续计算。

　　附加回售条件与附加回售价格

　　若公司募集资金项目发生变更，或根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途，或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则在公司股东大会做出变更募集资金项目决议之日起20个交易日内，公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%(含当期利息)的价格回售予公司。

　　(2)回售手续

　　一般性回售手续

　　在一般性回售条件首次满足后5个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续刊登回售公告至少3次。公告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等。如可转债持有人决定行使回售权，应当在公司回售公告完成后5个交易日内通过上交所的交易系统进行回售申报。

　　附加回售手续

　　在附加回售期间，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续刊登回售公告至少3次。其中，在关于改变募集资金用途的股东大会决议公告后5个交易日内至少公告一次，在附加回售实施期间至少公告一次，余下一次的公告时间视公司需要而定。

　　可转债持有人申请回售的可转债面值总额必须是1000元的整数倍。

　　可转债持有人的回售通知经确认后不能撤销，且相应的可转债数额将被冻结。

　　自公司按照转股价格修正程序发布董事会决议公告之日起至修正转股价格登记日，回售条款不得执行。

　　公司将在刊登回售公告前及回售完成后及时报中国证监会备案，并在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回售结果及对公司的影响。

　　付款方法

　　公司应当在一般回售申报期和附加回售申报期结束后5个交易日内，按规定的价格买回要求回售的可转债。

　　12、转股年度有关股利的归属

　　在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　13、转股时不足一股金额的处置

　　可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将即时兑付该部分转债的票面金额以及应计利息，并以现金形式由上交所清算系统代理支付。

　　14、向老股东配售安排

　　本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东可优先认购的的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“北京巴士”股份数乘以不超过2.9元，再按1000元1手转换成手数，不足1手的部分按照上交所配股业务有关规定执行。

　　如果大股东北京市公共交通总公司放弃配售，则流通股东有认购大股东放弃部分的优先认购权。

　　15、发行方式及发行方案

　　本次发行将采取向原股东优先配售，原股东放弃部分向机构投资者(包括证券投资基金)网下定向配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　　本次可转债的发行，由主承销商牵头组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　本次发行对象为在上交所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和法人(国家法律、法规禁止者除外)。

　　16、可转债不足3000万元时的处置

　　可转债上市交易期间，未转换的可转债数量少于3000万元时，公司应当立即公告，并在3个交易日后停止交易。可转债在停止交易后、转股期结束前，持有人仍可依据约定的条件申请转股。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　九、逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案》；

　　本次发行可转换公司债券募集资金的投资项目如下：

　　1、奥运大道公交空调线网项目，投资15000万元。

　　2、住宅小区公交空调线网项目，投资14600万元。

　　3、旅游线网项目，投资22000万元。

　　4、对北京八方达巴士长途客运有限责任公司增资项目，投资10000万元。

　　5、收购北京市公共交通总公司停车场站项目，投资10018.9万元。

　　以上项目共需要资金71618.9万元。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　十、逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》；

　　本次发行可转换公司债券募集资金的投资项目如下：

　　1、奥运大道公交空调线网项目：规划中的奥运村位于北京市区北四环与北五环之间，随着奥运大道？？？四环路的建成，四环路早已不再是一条单纯的路，而是一条经济带，引来了资金流与人流。公司拟利用发行可转换公司债券募集的资金，调整该区域的公交线网布局，开辟新线路，增加运营车辆，较好地满足该地区的乘车需求。

　　该项目总投资为15000万元，投资期为两年，新增空调车300辆。该项目内部收益率为11.91%，投资回收期(静态)为6.77年。

　　2、住宅小区公交空调线网项目：经济的迅猛发展，使人们对居住环境的质量不断提出新的要求，在北京的四环附近至公路一环、公路二环，越来越多的低密度住宅项目正积极地、有计划地推向市场。北京住宅小区建设发展迅速必然带动乘客出行量的迅速增长，高层次的公共交通服务将越来越得到人们的欢迎。公司拟利用公开发行的可转换公司债券募集的资金，扩大公交线网布局，调整增加通往规模较大小区的车辆，较好地满足小区居民的乘车需求。

　　该项目总投资为14600万元，投资期为两年，新增空调车500辆。该项目内部收益率为11.83%，投资回收期(静态)为6.7年。

　　3、旅游线网项目：北京是中华人民共和国的首都，是中国的政治、文化和国内外交往的中心，是世界著名的古都和历史文化名城。目前全市共有文物古迹7309项，其中国家级文物保护单位42个，市级文物保护单位222个，旅游资源十分丰富。随着人民生活水平的提高和国际交往的密切以及基础设施的完善，到北京旅游的国内外游客逐年增加，构建和完善北京旅游交通线网市场前景十分广阔。

　　该项目总投资为22000万元，投资期为两年，新增300辆高档豪华的空调车。该项目内部收益率为11.93%，投资回收期(静态)为5.69年。

　　4、对北京八方达巴士长途客运有限责任公司增资的项目：北京八方达巴士长途客运有限责任公司为本公司的控股子公司，为积极培育新的利润增长点，进一步增强八方达公司的市场竞争力，本公司此次拟以募集资金对八方达公司再次进行增资。

　　增资数额为10000万元，实施时间为募集资金到位后，以增资时的八方达公司净资产值为依据。

　　5、收购北京市公共交通总公司停车场站项目：公司上市以来，生产规模不断扩大，运营车辆增长迅速，随着运营车辆的不断增加，停车场站短缺成为公司亟待解决的问题。公司拟利用本次募集资金收购控股股东北京市公共交通总公司拥有的四宗土地使用权，作为停车场站使用。

　　此次收购停车场站项目若得以实施，既可以缓解公司停车场站短缺的矛盾，又可以减少与控股股东之间的关联交易，使公司的运作更加规范，并且从长远发展的角度考虑，以较低的成本收购现有土地，也可以增加公司拥有宝贵土地资源的使用权，使公司长期受益。

　　本次收购投资为10018.9万元，投资时间为募集资金到位后。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》；

　　1、授权董事会制定和实施本次发行可转债的具体方案、根据具体情况确定发行时机。

　　2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转债的发行方案及募集方法做适当调整。

　　3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

　　4、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后，对《公司章程》的有关条款进行修改，以适应本次可转债发行和转股。

　　5、授权董事会在本次发行可转债完成后，依据有关规定办理公司注册资本变更事宜。

　　6、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。

　　授权期限为公司股东大会审议通过后一年。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　十二、审议通过《关于召开2003年度股东大会的议案》。

　　1、会议时间：2004年6月6日上午9：00

　　2、地点：本公司五会议室

　　3、会议内容：

　　(1)审议《北京巴士股份有限公司2003年度董事会报告》；

　　(2)审议《北京巴士股份有限公司2003年度财务决算报告》；

　　(3)审议《北京巴士股份有限公司2003年度报告正文及摘要》；

　　(4)审议《北京巴士股份有限公司2003年度利润分配预案》；

　　(5)审议《北京巴士股份有限公司2003年度监事会报告》；

　　(6)审议《关于修改公司章程的议案》；

　　(7)审议《关于继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司担任本公司2004年度财务审计机构的议案》；

　　(8)审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　(9)审议《关于延长可转换公司债券发行方案有效期限的议案》；

　　(10)审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

　　(11)逐项审议《关于公司符合发行可转换公司债券的发行方案的议案》；

　　(12)逐项审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案》；

　　(13)逐项审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》；

　　(14)审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》。

　　上述第(1)至(5)项议案在公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议上审议通过，相关公告刊登在2004年2月5日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　上述第(10)至(14)项议案在公司2002年度股东大会及2003年第一次临时股东大会审议通过，相关公告刊登在2003年6月7日、2003年11月13日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　4、出席会议对象：

　　(1)凡2004年5月24日下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

　　(2)本公司董事、监事及高级管理人员。

　　(3)本公司聘任的律师。

　　5、参加会议登记办法：

　　(1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证进行登记。

　　(2)法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

　　(3)因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议(授权委托书附后)，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股证明办理登记手续。

　　(4)出席会议股东请于2004年5月27日、28日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

　　6、其他事项：

　　本次股东大会会期半天，出席会议人员交通及食宿自理。

　　联系地址：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士股份有限公司

　　联系电话：010？68477383 传真：010？68731430

　　联系人：周旭明

　　邮政编码：100044

　　特此公告。

　　北京巴士股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年四月二十五日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席北京巴士股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权：

　　委托人姓名： 身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东帐户：

　　受托人姓名： 身份证号码：

　　委托日期： 受托人签名：

　　委托人(单位)签字(盖章)：

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　公司聘请的会计师事务所对本公司前次募集资金截至2001年12月31日止的投入情况进行了专项审核并出具了北京京都审字(2002)第0738号《前次募集资金使用情况专项报告》，对本公司前次募集资金截至2002年12月31日止的使用情况进行专项审核并出具了北京京都专字(2003)第086号《前次募集资金使用情况专项报告》和《关于北京巴士股份有限公司前次募集资金使用情况的补充说明》。

　　现就本公司2001年度至2003年度的前次募集资金的使用效果情况补充说明如下：

　　截至2003年12月31日止，公司实际投入募集资金共计77，309.12万元，占前次募集资金77，309.12万元的100%。

　　鉴于城市公共交通线网运营的特殊结构及动态调整，各项目投资效益较难确认，综合公司内部经营业绩和募集资金投资线网车辆的正常运营情况，对各投资项目的投资效益进行归集，具体归集的方法是：

　　确定每一投资项目车辆购置情况。

　　确定每一投资项目的开线情况、开线日期、配车情况。

　　计算核算期的综合加权平均单车日收入＝全年客运收入/全年加权平均运营车数/365天

　　全年加权平均运营车数＝年内各月运营车数之和/年自然月

　　计算核算期的综合毛利率。

　　计算核算期的管理费用占运营收入的比例。

　　计算公式：

　　某项募集资金投资效益(净利润)＝(该投资项目的运营收入＊平均毛利率-该投资项目的运营收入＊当期管理费占运营收入的比例)＊(1-企业所得税率)＊该项目募集资金计划投资占实际投资的比例(最大为100%)。

　　一、前次募集资金项目使用效益

　　单位：万元

　　说明：1、上述项目1-5、7、8七项投资为本公司内部线网、车辆、改建工程项目投资。

　　2、投资项目第6项长途公共汽车专线，为本公司于2001年7月与北京市长途汽车公司共同组建北京八方达长途巴士客运有限责任公司，持有51%股权。经过两年多的经营运作，本公司按51%的股权在2001年半年取得投资收益367.70万元，2002年度取得投资收益913.70万元，2003年度取得投资收益363.21万元，其中，募集资金部分投资收益分别为280.78万元、697.72万元和277.35万元。

　　3、投资项目第8项清洁燃料公共汽车改装工程，该项目不产生直接经济效益，已完成清洁燃料车辆改装，达到北京市环境治理的总体要求，保证运营车辆的正常运营，其经济效益已体现在本公司整体经营业绩中。

　　4、投资项目第9项IC卡电子车票系统，为本公司对北京市政交通一卡通有限公司投资，股权比例5%，本公司采用成本法核算，投资三年来尚未收到投资收益。

　　5、投资项目第10项公交侯车亭广告及电子广告牌，为本公司于2001年将此款项划转到控股子公司北京公交广告有限责任公司，修建了公交侯车亭及电子广告牌，其广告收益有待逐渐扩大，已产生的广告收益直接并入公交广告公司的经营业绩中，本公司按99%的股权在2001年度、2002年度和2003年度分别取得投资收益3377.50万元、3141.80万元和5429.43万元。

　　二、前次募集资金项目收入利润预测金额与实际金额对比

　　本公司前次募集资金项目的计划效益和实际效益对比如下：

　　单位：万元

　　特此说明。

　　北京巴士股份有限公司

　　2004年4月1日

　　关于北京巴士股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的补充说明

　　北京巴士股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司董事会的委托，根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求，对贵公司前次募集资金截至2001年12月31日止的投入情况进行了专项审核并出具了北京京都审字(2002)第0738号《前次募集资金使用情况专项报告》，对贵公司前次募集资金截至2002年12月31日止的使用情况进行专项审核并出具了北京京都专字(2003)第086号《前次募集资金使用情况专项报告》和《关于北京巴士股份有限公司前次募集资金使用情况的补充说明》。

　　作为贵公司聘请的审计机构，我们现就贵公司2001年度至2003年度的前次募集资金的使用效果情况补充说明如下：

　　截至2003年12月31日止，贵公司实际投入募集资金共计77，309.12万元，占前次募集资金77，309.12万元的100%。

　　一、前次募集资金项目使用效益

　　单位：万元

　　说明：1、上述项目1-5、7、8七项投资为贵公司内部线网、车辆、改建工程项目投资。

　　2、投资项目第6项长途公共汽车专线，系贵公司于2001年7月与北京市长途汽车公司共同组建北京八方达长途巴士客运有限责任公司，持有51%股权。经过两年多的经营运作，贵公司按51%的股权在2001年半年取得投资收益367.70万元，2002年度取得投资收益913.70万元，2003年度取得投资收益363.21万元，其中，募集资金部分投资收益分别为280.78万元、697.72万元和277.35万元。

　　3、投资项目第8项清洁燃料公共汽车改装工程，该项目不产生直接经济效益，已完成清洁燃料车辆改装，达到北京市环境治理的总体要求，保证运营车辆的正常运营，其经济效益已体现在贵公司整体经营业绩中。

　　4、投资项目第9项IC卡电子车票系统，系贵公司对北京市政交通一卡通有限公司投资，股权比例5%，贵公司采用成本法核算，投资三年来尚未收到投资收益。

　　5、投资项目第10项公交侯车亭广告及电子广告牌，系贵公司于2001年将此款项划转到控股子公司北京公交广告有限责任公司，修建了公交侯车亭及电子广告牌，其广告收益有待逐渐扩大，已产生的广告收益直接并入公交广告公司的经营业绩中，贵公司按99%的股权在2001年度、2002年度和2003年度分别取得投资收益3377.50万元、3141.80万元和5429.43万元。

　　二、前次募集资金项目收入利润预测金额与实际金额对比

　　贵公司前次募集资金项目的计划效益和实际效益对比如下：

　　单位：万元

　　贵公司全体董事已就上述事项签署了《关于前次募集资金使用情况的补充说明》。

　　特此说明。

　　北京京都会计师事务所有限责任公司

　　二?○四年四月一日 上海证券报