TCL集团(000100)签署《谅解备忘录》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　（以下简称“本公司”）通过下属控股子公司TCL通讯科技控股有限公司（以下简称“TCL通讯控股”）于2004年4月24日与法国阿尔卡特公司签署《谅解备忘录》，拟通过TCL通讯控股与法国阿尔卡特公司(Alcatel,以下简称“阿尔卡特公司”)共同投资，在境外设立 一家合资公司持有阿尔卡特公司的全球移 动电话业务（以下简称“本次投资”）。

　　根据本公司已经公告的TCL移 动电话业务整合并在境外上市计划（请参阅本公司2004年4月7日的公告），TCL通讯控股通过目前正在进行的股权重组，将持有惠州TCL移 动通信有限公司的全部股权，并拟通过TCL国际控股有限公司（以下以其股票代码简称为“1070”）派发特别实物股息的方式从1070分拆出来在境外上市。上市前，本公司将持有TCL通讯控股约58％的股权。2004年4月6日，TCL通讯控股已向香港联合交易所有限公司提出上市申请。

　　阿尔卡特公司是一家在法国设立的公司，其股票分别在巴黎Euronext主板市场和纽约证券交易所上市。阿尔卡特公司同时也是一个世界级的通讯设备公司，2003年的销售额约为120亿欧元，客户主要是世界各大电信运营商。

　　根据双方签署的《谅解备忘录》的约定，本次投资将采取双方在境外成立一间合资公司的方式进行。上述合资公司将主要从事移 动电话、相关产品和服务的研发、分销和销售。其中TCL通讯控股拟以现金5500万欧元（约合人民币53900万元）作为出资，在合资公司中的持股比例为55％；阿尔卡特公司拟以现金和全部移 动电话业务（包括移 动电话业务的客户关系、相关的商誉、知识产权以及固定资产）合计4500万欧元（约合人民币44100万元）作为出资，持股比例为45％。合资公司成立时的净资产值将为1亿欧元。TCL集团通过TCL通讯控股持有合资公司的控股股权。

　　根据双方签署的《谅解备忘录》的约定，双方还将根据《谅解备忘录》签署最终协议（包含一系列相关协议，以下合称“最终协议”）。《谅解备忘录》仅就本次投资的下一步安排和最终协议的基本原则和以及合资公司的基本框架予以约定，本次投资的最终确定，取决于最终协议的完成和签署。

　　根据双方签署的《谅解备忘录》的约定，TCL通讯控股和阿尔卡特公司应尽其商业上的努力在《谅解备忘录》签署的1个月内完成尽职调查以及协商确定并签署最终协议，并在最终协议签署的6周内（或双方同意的其他日期）完成《谅解备忘录》拟定的所有交易（以下简称“完成”）。上述交易的完成亦取决于尽职调查的完成和获得所有所需的股东及政府批准。

　　本公司相信，签署、完成最终协议以及设立合资公司，本公司移 动电话业务有可能从收入、制造和成本的协同效应中获益。更为重要的是，本公司移 动电话业务将通过整合技术、制造、市场营销以拓展国际市场。

　　根据《谅解备忘录》的安排，自交易完成之日起5年后，TCL通讯控股将有权购买阿尔卡特公司拥有的全部合资公司的股权，对价为TCL通讯控股向阿尔卡特公司发行的股份；而阿尔卡特公司则在自交易完成之日起4年后有权以相同的条件向TCL通讯控股出售其拥有合资公司的全部股权。因此，TCL通讯控股将有权获得合资公司的全部股权。

　　上述合资公司的设立将不会改变本公司移 动电话业务整合和境外上市的总体计划。本公司移 动电话业务境外上市的工作目前仍在准备之中。

　　待尽职调查完成以及最终协议签署后，本公司将根据中国证监会以及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定披露有关阿尔卡特公司及其本次投入合资公司的业务和资产、以及本次投资的详细情况。

　　董事会提请投资者注意，本次投资的最终协议仍有待经双方协商后才能确认是否签署；本次投资能否最终完成尚不能确定。阿尔卡特公司本次投入合资公司的业务和资产的过往盈利情况尚待履行尽职调查后方能确定。本公司移 动电话业务整合及境外上市的计划仍有可能不能完成。请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　董事会

　　二零零四年四月二十七日