菲菲农业(000769)本公司股票交易实施退市风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经中勤万信会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润为-4352.33万元，本公司已连续两年（2002年、2003年）亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》等有关规定，深圳证券交易所 对本公司股票自2004年4月28日起实行退市风险警示的特别处理。现将有关情况公告如下：

　　一、本公司股票简称由菲菲农业变为*ST大菲，股票代码不变；

　　二、公司股票日涨跌幅变为5%；

　　三、本公司股票于2004年4月27日停牌一天。

　　特此公告。

　　董事会

　　2004年4月27日

　　独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为(以上简称“公司”)之独立董事对公司第三届董事会第二次会议有关议案发表独立董事意见：

　　一、关于更换公司董事的意见

　　对本次会议上审议通过的关于变更董事的相关议案，本人发表意见如下：

　　经过对李柯先生辞去公司董事的议案进行审核，本人认为其相关程序符合《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效，并提请公司2003年股东大会审议。

　　经审查公司董事候选人徐国钢先生具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格，董事会提名其为公司董事候选人的相关程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决程序合法。

　　本人同意徐国钢先生作为公司董事候选人，并提请公司2003年度股东大会审议。

　　二、关于公司聘任高管人员的意见

　　对本次会议上审议通过的关于李柯先生辞去公司副总经理的议案，本人发表意见如下：

　　经审核李柯辞去公司副总经理的相关程序符合《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效。

　　在本次会议上，公司董事会审议了《关于调整公司高管人员的议案》，本人就此发表意见如下：

　　经审阅新聘任的公司副总经理徐国钢先生、金长栋先生的个人简历等相关资料，本人认为其符合相关法律法规及《公司章程》中有关公司高管人员任职资格的规定，任职资格合法。经了解，徐国钢先生、金长栋先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任其所聘岗位的职责要求。公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　本人同意公司董事会对徐国钢先生、金长栋先生担任公司副总经理的聘任决定。

　　三、关于公司关联交易事项之独立意见

　　对于菲菲集团与上市公司在资产置换过程中形成的欠款，在报告期内，菲菲集团已按照其出具的承诺，逐步偿还上市公司占用资金。其占用资金额已由报告期期初41,333,921.80元减至报告期末22,181,398.27元。其余将以每年递减30%的速度尽快偿还上述债务。本人就该项关联交易行为发表独立意见如下：

　　经查阅会计师事务所出具的《关于与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明》后，本人认为公司在年度报告中如实披露了上述情况。该事项不仅有利于解决公司大股东占用资金的问题，而且也有利于上市公司的发展。

　　四、关于公司累计和当期对外担保情况之独立意见

　　根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，本人对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见如下：

　　经询问公司财务负责人员和查阅资料后，本人认为公司在年度报告中如实披露了上述情况。公司应尽快落实，通过有效措施解决担保问题，切实维护广大中小股东的权利。

　　独立董事：刘新

　　郑海英

　　赵凤丽

　　2004年4月24日