托普软件(000583)第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　董事会于2004年4月26日在成都华侨总部大楼会议室召开了第七届董事会第二次会议，公司应到会董事8人，实到会董事及授权董事7人，其中独立董事1人，公司独立董事胡春元先生因公务未能参会。公司监事会成员、董事会秘书及部分高管列席了会议。

　　经参会董事充分讨论后，逐项表决通过了以下议案：

　　1、审议通过了公司《2004年第一季度报告》

　　2、审议通过了公司《关于放弃对成都托普教育投资管理有限公司增资优先认购权的议案》

　　经公司2004年4月20日召开的2004年第一次临时股东大会审议，通过了《关于成都托普教育投资管理有限公司增资的议案》。2004年4月25日，公司收到控股子公司成都托普教育投资管理有限公司来函称：“成都托普教育投资管理有限公司拟增加注册资本9000万元人民币，增资价格以竞价方式确定。现竞价已结束，最高报价为1:3.1，即以27900万元人民币或等值美元认购该公司全部增资。本次增资作为原股东有优先权，请确定是否照此价格对成都托普教育投资管理有限公司增资”。

　　参会董事参考公司第六届董事会第二十二次会议审议意见，即：“如成都托普教育投资管理有限公司增资价格等于或高于本公司2003年对该公司的投资价格（即：1：3），公司将放弃优先认购权”的意见。经审议，以6名董事同意、1名董事弃权，通过了公司放弃此次对成都托普教育投资管理有限公司增资的优先认购。

　　3、审议通过了《对外担保制度》；

　　4、审议通过了《印章管理制度》。

　　特此公告

　　董事会

　　2004年4月27日