凤凰股份(600679)增补股东大会临时议案公告

　　中国石化武汉第三届第十五次董事会会议于二○○四年四月二十三日召开，应到董事12人，出席会议董事12人（董事张宝林、王玉花因故未能亲自出席会议，均授权董事宫薇薇代为表决）。现将会议审议通过的事项公告如下：

　　一、审议通过公司2004年一季度报告；

　　二、审议通过公司计提资产减值准备的议案：一季度实际计提长期债券投资减值准备3,369,952.23元。

　　三、原则通过以下公司有关制度，待作文字修改后报有关部门备案：

　　1、董事会议事规则

　　2、股东大会议事规则

　　3、激励基金及使用的管理办法

　　4、关联交易管理办法

　　5、战略决策委员会实施细则

　　6、提名委员会实施细则

　　7、薪酬与考核委员会实施细则

　　8、审计委员会实施细则

　　四、经审核，认为监事会关于将《激励基金及使用的管理办法》（附后）列入2003年度股东大会审议的临时议案的提议符合公司章程规定，同意作为临时议案提交2004年5月14日召开的2003年度股东大会审议。

　　以上第二项需经股东大会审议。

　　中国石化武汉董事会

　　二○○四年四月二十七日

　　附件：

　　中国石化武汉激励基金及使用的管理办法

　　(二○○四年四月二十三日)

　　为了进一步完善分配激励机制，增强董事、监事，特别是作为经营者的公司高级管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，根据《公司法》、财政部“关于上市公司提取激励基金会计处理征求意见的复函”(财办会［2001］3号)及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号―中高层管理人员激励基金的提取》等文件精神，结合监事会、独立董事于2002年、2003年的多次提议，特制定本办法。

　　一、设立公司激励基金。

　　1、效益原则：激励基金是在上年度经营实现盈利（弥补以前年度亏损）的基础上，根据上年度利润总额来决定提取奖励金额。

　　2、提取原则：激励基金原则上按上年度利润总额的4%提取奖励金额，考虑到公司自成立以来从未提取该项基金，因此在首次提取奖励金额时可按2003年度利润总额的6%提取。

　　3、奖励对象：本公司中高层管理人员。中层管理人员包括部门经理、副经理、车间负责人；高层管理人员包括非独立董事、监事、总经理、副总经理、三总师、董事会秘书、财务总监（负责人）。

　　4、激励基金的管理：提取的激励基金专户存储、专户管理，账面专户核算，如实反映，不得挪作他用。

　　二、奖励形式：对中层管理人员实施现金奖励形式；对高层管理人员实施现金与股票期权相结合的奖励形式。

　　三、实行现金奖励：

　　1、对非独立董事、监事的现金奖励，由董事会提出议案，经股东大会审议通过后实施。

　　2、对除非独立董事、监事以外的中高层管理人员的现金奖励，由总经理提出方案报董事会审议后实施。

　　四、实行股票期权奖励：

　　1、兑现期权原则：本办法所奖励股票为本公司上市流通股，在受奖人任职期间，由深圳证券交易所冻结，受奖人卸任半年后，可流通兑现。受奖人在所持股权冻结期间享有除参与流通以外的其他股东权益。

　　2、效益原则：股票期权奖励是在上年度经营实现盈利的基础上，根据上年度利润总额来决定奖励股票数额。

　　3、实施原则：股票期权奖励原则上每个年度实施一次，根据盈利状况和管理层的特殊贡献，也可采用较灵活的奖励措施。

　　4、奖励对象：本公司高层管理人员、非独立董事、监事。

　　5、奖励审批程序：非独立董事、监事的股票期权奖励，由董事会提出议案，经股东大会审议通过后实施。

　　6、具体操作办法：

　　①以受奖人提供的本人在深圳证券交易所开设的证券账户和公司在指定的证券商营业部开设资金账户，为股票期权奖励实施的专用账户。

　　②在审议通过股票期权奖励的股东大会召开后的二个月内，由公司财务部按股东大会和董事会确定的奖励股票数额提供资金。

　　③在审议通过股票期权奖励的股东大会召开后的三个月内，公司董事会秘书办公室完成奖励股票买入的交易操作，并报深圳证券交易所冻结。

　　五、现金奖励和股票期权奖励均为含税奖励，涉及到奖励的税费，由公司代扣代缴。

　　六、受奖人离任半年后，由公司统一按深圳证券交易所规定办理股票解冻手续。

　　七、本办法自股东大会审议通过后于2004年元月1日开始执行。

　　八、本办法由董事会负责解释。