新疆国际实业股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　2003年度股东大会于2004年4月26日上午11时在公司本部四楼会议室召开，出席大会 的股东及股东代表2人，代表股份95,292,300股，占公司总股本171,792,300股的55.47%。公司副董事长马永春先生主持了本次会议，部分董事、监事及高管人员参加了本次会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　与会股东及股东代表对公司董事会提交的议案进行了投票表决，形成如下决议:

　　1、审议通过了《2003年度董事会工作报告》

　　该议案经表决：同意95,292,300股，占出席会议有效表决权股份数的100％，反对0股，弃权0股。

　　2、审议通过了《2003年度监事会工作报告》

　　该议案经表决：同意95,292,300股，占出席会议有效表决权股份数的100％，反对0股，弃权0股。

　　3、审议通过了《公司2003年年度报告全文及摘要》

　　该议案经表决：同意95,292,300股，占出席会议有效表决权股份数的100％，反对0股，弃权0股。

　　4、审议通过了《公司2003年财务决算报告》

　　该议案经表决：同意95,292,300股，占出席会议有效表决权股份数的100％，反对0股，弃权0股。

　　5、审议通过了《公司2003年利润分配预案》

　　该议案经表决：同意95,292,300股，占出席会议有效表决权股份数的100％，反对0股，弃权0股。

　　6、审议通过了《关于变更公司董事议案》

　　该议案经分项表决，结果如下：选举王涛先生为第二届董事会董事，同意95,292,300股，占出席会议有效表决权股份数的100％，反对0股，弃权0股；选举梁月林先生为第二届董事会董事，同意95,292,300股，占出席会议有效表决权股份数的100％，反对0股，弃权0股。

　　7、审议通过了《关于增资新疆国际煤焦化有限责任公司的议案》

　　该议案经表决：同意95,292,300股，占出席会议有效表决权股份数的100％，反对0股，弃权0股。

　　8、审议通过了《关于降低关联方资金往来的议案》

　　该议案经表决：同意3,500,000股，占出席会议有效表决权股份数的100％，反对0股，弃权0股，关联方（新疆对外经济贸易集团有限责任公司）回避表决。

　　9、会议否决了《关于与新疆屯河投资股份有限公司签订〈贷款互保框架协议〉的议案》

　　该议案经表决：反对95,292,300股，占出席会议有效表决权股份数的100％，同意0股，弃权0股。主要原因是新疆屯河投资股份有限公司2003年三季度资产负债率超过70%，互保风险过大。

　　10、 审议通过了《关于支付会计师事务所报酬及聘任会计师事务所的议案》

　　该议案经表决：同意95,292,300 股，占出席会议有效表决权股份数的100％，反对0股，弃权0股。

　　该等议案详见2004年3月19日、4月3日、4月16日《中国证券报》、《证券时报》。

　　三、律师见证

　　新疆天阳律师事务所律师李大明先生对本次会议进行见证，并出具了《法律意见书》，认为本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定。

　　四、备查文件目录

　　1、2003年度股东大会决议；

　　2、新疆天阳律师事务所出具的《法律意见书》；

　　3、2003年度股东大会议案；

　　4、2003年度股东大会会议记录；

　　5、其他有关本次会议召开、表决等事项的有效性文件。

　　特此公告

　　董事会

　　2004年4月26日

　　天阳律师事务所关于二○○三年度股东大会的法律意见书

　　天阳证股字[2004]第08号

　　致：

　　天阳律师事务所（下称本所）接受（下称公司）的委托，委派本所执业律师李大明律师出席公司二○○三年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称《股东大会规范意见》）和《章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司董事会于2004年3月19日在《中国证券报》《证券时报》刊登了《第二届十三次董事会决议公告暨召开2003年度股东大会的通知》的公告，该公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记办法等有关事项。

　　2004年4月3日，《中国证券报》《证券时报》上刊登《监事会关于提交2003年度股东大会临时提案的公告》，提议将公司与新疆屯河投资股份有限公司签署的《贷款互保框架协议》作为临时提案递交公司董事会，并由公司董事会审核后提交2003年度股东大会审议。2004年4月3日，《中国证券报》《证券时报》刊登了《担保事项公告》其中公司董事会同意将该担保事项提交公司2003年度股东大会与原有议案一并审议。

　　2004年4月16日，《中国证券报》《证券时报》刊登了《第二届十二次监事会决议公告暨提交2003年度股东大会临时提案公告》，公司监事会决定将《关于增资新疆国际煤焦化有限责任公司的议案》、《关于降低关联方资金往来的议案》和《关于变更公司董事的议案》三项议案作为临时提案递交董事会审核后提交2003年股东大会。

　　2004年4月16日，《中国证券报》《证券时报》刊登了《第二届十四次董事会决议公告暨增加2003年度股东大会临时提案公告》，同意将《关于增资新疆国际煤焦化有限责任公司的议案》、《关于降低关联方资金往来的议案》及《关于变更公司董事的议案》作为临时提案提交本次股东大会。

　　本次股东大会于2004年4月26日上午11：00时在乌鲁木齐市团结路国际大厦公司本部四楼会议室如期召开。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计2人，代表股份95,292,300股，占公司总股本171,792,300股的55.47%，均为2004年4月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。出席本次股东大会的公司董事、监事及公司高级管理人员均为公司现任人员。

　　三、本次股东大会临时提案及提案人资格

　　本次股东大会提出以下临时提案：

　　1、《关于与新疆屯河投资股份有限公司签订<贷款互保框架协议>的议案》；2、《关于增资新疆国际煤焦化有限责任公司的议案》；3、《关于降低关联方资金往来的议案》；4、《关于变更公司董事的议案》。本次股东大会临时提案均由公司监事会提出。四、本次股东大会的表决程序本次股东大会以记名投票表决方式逐项表决了以下议案：1、审议《公司2003年度董事会报告》；2、审议《公司2003年度监事会报告》；3、审议《公司2003年财务决算报告》；4、审议《公司2003年度利润分配预案》；5、审议《公司2003年度报告全文及摘要》；6、审议《关于支付会计师事务所报酬及聘任会计师事务所的议案》；7、审议《关于与新疆屯河投资股份有限公司签订<贷款互保框架协议>的议案》8、审议《关于增资新疆国际煤焦化有限责任公司的议案》；9、审议《关于降低关联方资金往来的议案》；10、审议《关于变更公司董事的议案》。本次股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果：上述议案均逐项表决，除第7项议案未获出席股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过外，其他议案由出席股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过，其中第9项议案关联股东回避表决。五、结论意见本所律师认为，公司二00三年度股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格、临时提案及提案人资格、股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。天阳律师事务所经办律师:李大明 2004年4月26日