现代投资(000900)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　2003年度股东大会于2004年4月26日上午在长沙市湖南宾馆召开。出席会议的股东及 授权代表共16名，代表股份184,996,850股，占公司总股本的46.35%。经到会律师现场见证，本次股东大会符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事、总经理傅安辉先生主持。

　　二、提案审议情况

　　会议审议并以投票表决方式通过了如下事项：

　　1、2003年度报告及摘要

　　同意：184,996,850股，占出席会议股份数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

　　2、2003年度审计报告

　　同意：184,996,850股，占出席会议股份数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

　　3、2003年度董事会工作报告

　　同意：184,996,850股，占出席会议股份数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

　　4、2003年度监事会工作报告

　　同意：184,996,850股，占出席会议股份数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

　　5、2003年度利润分配方案

　　经天职孜信会计师事务所有限公司审计，公司2003年实现净利润54,463,332.36元，按10%提取法定公积金5,924,672.72元，按5%提取法定公益金2,994,361.36元，本年度可分配利润491,467,366.96元。

　　董事会拟以2003年末总股本39,916.59万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，共计派发现金39,916,590.00元。

　　同意：184,996,850股，占出席会议股份数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

　　6、关于公司章程修改的方案

　　1）、将公司章程第八章增加一节，共8个条款。内容如下：

　　第四节 对外担保

　　第一百六十七条

　　内容：公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　第一百六十八条

　　内容：公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　第一百六十九条

　　内容：公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　第一百七十条

　　内容：公司应当对外担保方的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　第一百七十一条

　　内容：公司对外提供担保，应履行如下程序：

　　（1）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

　　（2）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保，须取得股东大会审议通过，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

　　第一百七十二条

　　内容：公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　第一百七十三条

　　内容：公司独立董事在年度报告中，应对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第一百七十四条

　　内容：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　2）、将章程第一百零四条和第一百六十七条进行如下修订：

　　第一百零四条

　　原内容：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、传真、邮件或专人送出。通知送达时限为：会议召开前二个工作日。

　　修订为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、传真、邮件（含电子邮件）或专人送出。通知送达时限为：会议召开前二个工作日。

　　第一百六十七条修改为第一百七十五条

　　原内容：公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其他形式。

　　修订为：公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以电子邮件发出；（四）公告方式进行；（五）公司章程规定的其他形式。

　　3）、《公司章程》中原第一百六十七条改为第一百七十五条，依此类推。

　　同意：184,996,850股，占出席会议股份数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

　　7、关于续聘会计师事务所的方案

　　公司自2001年聘请天职孜信会计师事务所为公司的年度审计机构以来，该事务所认真履行职责，较好地完成了相关审计工作。继续聘请天职孜信会计师事务所为公司2004年度审计机构。

　　同意：184,986,950股，占出席会议股份数的99.99%；反对：0股；弃权：9,900股，占出席会议股份数的0.01%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经湖南佳境律师事务所罗光辉律师现场见证，并出具了法律意见书。经办律师认为：公司本次股东大会召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和相应规范性文件的要求及《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2003年度股东大会各项会议资料

　　2、经办律师签字的法律意见书。

　　特此公告。

　　董事会

　　2004年4月26日

　　关于2003年度股东大会之法律意见书

　　佳法意[2004]009号

　　致：

　　受（下称“现代投资/公司”）董事会的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）与《上市公司股东大会规范意见》（下称《规范意见》）等法律、法规、规章规定，本所指派本律师依法出席现代投资2004年4月26日上午9：00在长沙市湖南宾馆召开的公司2003年度股东大会，并对会议召开情况进行了见证，出具法律意见。

　　出具本法律意见书时，本律师已对本次股东大会召集、召开、会议议程事项等有关的文件资料及相关事实进行审查验证和核查，并根据《规范意见》第七条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　为召开本次股东大会，现代投资董事会于2004年3月22日作出决议，并于3月25日在《中国证券报》及《证券时报》上刊载《董事会第四届第十三次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知》，公告载明了召开本次股东大会的主要审议事项及会议召开相关事项等内容，本次股东大会召开日距公告日已达30日以上。本次股东大会已满足会议要求如期在湖南省长沙市湖南宾馆召开。

　　经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、相关规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代理人16人，所持股份均为2004年4月16日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的现代投资合法股东，并按本次会议通知中“参加会议方法”的要求履行了必要手续，代表股份184,996,850股，占公司股份总数的46.35%，上述股东均持有相关持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。

　　2、本次股东大会因公司董事长宋伟杰先生公务外出指定公司董事、总经理傅安辉先生主持，现代投资的现任董事、监事、高级管理人员及应公司董事会邀请参加会议的见证律师出席了会议。

　　经验证，出席会议的股东及股东代理人资格合法有效，出席会议的其他人员均依法有权参加会议。

　　三、关于新提案的提出

　　本次股东大会上没有股东提出新提案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会采取记名方式投票表决。出席本次会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会的各项提案进行了审议并逐项进行了表决，表决结果为：

　　1、以普通决议通过了《公司2003年度报告和摘要》、《公司2003年度审计报告》、《公司2003年度董事会工作报告》、《公司2003年度监事会工作报告》、《公司2003年度利润分配方案》、《关于续聘天职孜信会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案》。

　　2、以特别决议通过了《关于公司章程修改的方案》。

　　对上述议案的表决，其表决票经4名监票人（其中股东代表2名、监事代表2名）负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果；出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议，所有议案均获得有效表决权通过；本次股东大会未对会议通知中未列明的事项进行表决；本次股东大会决议、表决结果及召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事和记录员签名。

　　经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本律师认为：现代投资本次股东大会召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和相应规范性文件的要求及《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

　　本律师同意将本法律意见书作为公司2003年度股东大会的必备文件资料，按照信息披露的规定上报深圳证券交易所，并予以公告。

　　本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等效力。

　　湖南佳境律师事务所

　　见证律师：罗光辉

　　2004年4月26日