中钨高新(000657)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　2003年度股东大会于2004年4月23日上午9：00在长沙普瑞温泉酒店会议室召开。出 席会议的股东及股东授权代表共5名，代表股份78699010股，占本公司总股本的46%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议，会议由董事长施承仕先生主持。

　　二、提案审议情况

　　会议采用记名投票、逐项表决的方式审议通过了如下报告或议案：

　　1、公司2003年度董事会工作报告；

　　同意78699010股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　2、公司2003年度监事会工作报告；

　　同意78699010股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　3、公司2003年度财务决算报告；

　　同意78699010股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　4、公司2003年度利润分配预案；

　　经天津五洲联合会计师事务所海口齐盛分所审计，2003年度公司实现净利润37,360,985.61元。按照国家有关制度和公司章程规定，按当年实现净利润为基数提取10%的法定公积金3,763,098.56元、10%的法定公益金3,763,098.56元，按2002年度股东大会决议分配2002年度股利9,409,471.50元，加上年初未分配利润91,428,137.29元，2003年度实际可供股东分配利润111,853,454.28元。本年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。

　　同意73206610股，占出席股东大会有表决权股份的93%；反对5492400股，占出席股东大会有表决权股份的7%；弃权0股。

　　5、公司2003年度报告及其摘要；

　　同意78699010股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　6、关于修改公司章程的议案；

　　同意78699010股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　7、关于与广州中科信集团有限公司签署《股权置换合同》的议案。

　　由于关联股东广州中科信集团有限公司（持有47519274股）回避表决，同意31179736股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　三、有关事项说明

　　2004年4月22日（即本公司2003年度股东大会召开前一日），广州中科信集团有限公司（以下简称“中科信”）股东韩刚（持有20%股权）向广州天河区人民法院起诉中科信。深圳证券交易所就此事项向本公司董事会发函。公司董事会就起诉事项以及深圳证券交易所的发函在本次股东大会上向全体参会人员如实告知，中科信针对韩刚起诉事项也在本次股东大会上作了“关于我公司受让南宁德瑞科实业发展有限公司70%股权合法性的说明”，同时向本公司作了书面承诺：保证置入中钨高新的德瑞科资产合法有效，如今后有法律瑕疵，中科信承担全部法律责任，并负责赔偿由此给中钨高新造成的全部经济损失。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经海南方圆律师事务所李君律师对现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、2003年度股东大会决议；

　　2、、海南方圆律师事务所关于2003年度股东大会的法律意见书；

　　3、广州中科信集团有限公司承诺函。

　　特此公告。

　　董事会

　　2004年4月23日

　　海南方圆律师事务所关于2003年度股东大会法律意见书

　　致：

　　海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受（以下简称“公司”）的委托，指派李君律师出席公司2003年度股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“规范意见”）、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性，进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司董事会决定于2004年4月23日召开公司2003年度股东大会，并于2004年3月23日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了本次大会的公告，本次大会于2004年4月23日上午9时在湖南省长沙市望城星城大道8号普瑞温泉酒店召开，召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开符合《公司法》的相关规定。

　　二、出席本次大会人员的资格

　　出席本次大会的股东（含股东代表）共5人，代表股份78,699,010股，占公司股权总额171,081,300股的46%，公司董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。

　　经本所律师验证，上述出席会议的会议人员资格均合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序：

　　本次大会采用记名投票、逐项表决的方式审议通过了如下报告或议案。

　　1、2003年度董事会工作报告；

　　同意78699010股，占出席本次大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　2、2003年度监事会工作报告；

　　同意78699010股，占出席本次大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　3、2003年度财务决算报告；

　　同意78699010股，占出席本次大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　4、2003年度利润分配预案；

　　同意73206610股，占出席本次大会有表决权股份的93%；反对5492400股，占出席本次大会有表决权股份的7%；弃权0股。

　　5、2003年度报告及其摘要；

　　同意78699010股，占出席本次大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　6、关于修改公司章程的议案；

　　同意78699010股，占出席本次大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　7、关于与广州中科信集团有限公司签署《股权置换合同》的议案。

　　同意31179736股，占出席本次大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　因该项议案内容涉及关联交易，关联股东广州中科信集团有限公司（以下简称“中科信”）（持股47,519,274股）回避表决。见证律师需要特别说明的是：2004年4月22日（即本次大会召开前一天），中科信股东韩刚（持有中科信20%的股权）向广州市天河区人民法院起诉中科信。公司董事会就此事项所涉相关问题在本次大会向全体参会人员进行了如实告知，同时，中科信就韩刚起诉事项在本次大会上作了“关于我公司受让南宁德瑞科实业发展有限公司70%股权合法性的说明”，同时向公司作了书面承诺：“保证置入中钨高新的德瑞科资产合法有效。如今后有法律瑕疵，愿承担全部法律责任，并负责赔偿由此给中钨高新造成的全部经济损失。”本次大会以有效表决股份31,179,736股审议通过了该项议案。

　　经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

　　四、结论意见

　　本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序合法有效。

　　海南方圆律师事务所

　　见证律师 ：

　　二00四年四月二十三日