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本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
中国南方航空股份有限公司(“南航”)第三届董事会根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，并经董事长颜志卿召集，于2004年4月23日在南航十四号会议室召开董事会会议。南航15名董事中的13名出席了会议，董事赵留安委托董事王全华代为投票，独立董
事乐巩南委托独立董事杜志强代为投票。出席会议的董事经过审议和表决，作出如下决议：
一、 经审议批准2003年年度报告全文、摘要及业绩公告(包括A股及H股)。
二、 审议通过2003年董事会报告；
三、 审议通过经审计的2003年财务报告；
四、审议通过利润分配方案：经毕马威华振会计师事务所审计，依据中国会计准则，截止2003年12月31日本公司年度净利润为人民币1448.8万元，考虑到本公司现金流及持续经营状况，建议公司2003年度不分配利润，本期剩余股东未分配利润结转下一年度，同时本期不用资本公积金转增股本，此外，本公司于2003年度提取以下各盈余公积：1、按10%提取法定盈余公积，2、按5%提取法定公益金。
五、同意提名现任五名独立董事：杜志强、乐巩南、魏明海、王知、隋广军为下一届董事会独立非执行董事候选人，并就选举新一届董事会董事，并授权董事会确定其酬金事宜提交股东大会审议(备注1)；
六、 审议通过修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则(备注2)；
七、 审议通过继续聘任毕马威会计师事务所为本公司国际审计师和毕马威华振会计师事务所为本公司境内审计师。
八、 审议通过于2004年6月16日召开2003年年度股东大会，并就已经通过的以上第二至第七项议案提交股东大会批准；
九、 确认继续聘任美国纽约银行为美国存托凭证的存托银行。
备注1、2：新一届董事会董事候选人简历，以及经董事会审议通过的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的具体修改建议，本公司将在2003年年度股东大会通知中详细披露。
中国南方航空股份有限公司
2004年4月23日上海证券报
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