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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
唐山三友化工股份有限公司(以下称“公司”)二届六次董事会于2004年4月23日在公司所在地三友宾馆召开。会议应出席董事11人，实际出席董事7人，董事石景女士未出席本次董事会，亦未委托其它董事代为出席，董事常润兰女士未出席本次董事会，委托董事于得
友先生代为出席并行使表决权，独立董事王锡岭先生、独立董事王鹏程先生未出席本次董事会，分别委托独立董事闫荣城先生、独立董事李晓春先生代为出席并行使表决权。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由公司董事长么志义先生主持。会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过《2004年第一季度报告》
二、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬制度改革的方案》，并责成公司有关职能部门拿出具体考核实施方案，报董事会审议。
三、审议批准《公司控股子公司唐山三友志达钙业有限公司与通用化学中国有限公司合作经营企业合同》。为加快公司招股说明书承诺投资的氯化钙项目建设进度、提高经济效益，公司控股子公司唐山三友志达钙业有限公司将与通用化学中国有限公司合作，利用外方先进技术、设备、市场开发经验和客户网，共同建立合作经营企业。合作经营企业形式为有限责任公司，拟注册企业名称为唐山三友？通用化学有限公司，合作期限自营业执照签发日起22年。合作企业投资总额约为1800万美元，注册资本约为720万美元，其中志达钙业以现汇和实物设备出资288万美元占40%，外方以实物设备出资432万美元占60%。
合作企业氯化钙生产能力为10万吨/年，经双方同意后通过增加投资，可以将生产能力扩大到20万吨/年。
目前双方已签署合作经营企业合同，根据合同约定，该合作经营合同需经双方控股公司董事会批准，经双方对合同附件达成一致及政府主管部门批准后方可生效。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2004年4月23日
北京市贝朗律师事务所
关于唐山三友化工股份有限公司2003年度股东大会
法律意见书
致：唐山三友化工股份有限公司
北京市贝朗律师事务所接受唐山三友化工股份有限公司(“公司”)的委托，指派本所姜威律师出席了公司于2004年4月23日在公司所在地三友宾馆召开的2003年度股东大会，并对会议进行律师见证。
本所的见证基于公司已对本所作出如下承诺：
所有提供给本所的文件正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具本法律意见书，本所律师依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的公司二届五次董事会决议公告暨召开2003年度股东大会的通知公告；
2、公司二届五次监事会决议公告；
3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)第七条的有关规定，出具见证意见如下：
4、公司2003年度股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；
5、出席公司2003年度股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效；
6、公司2003年度股东大会的表决程序合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2003年度股东大会见证之目的。本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司2003年度股东大会的必备文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
北京市贝朗律师事务所经办律师：姜威
2004年4月23日上海证券报
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