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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2004年4月22日上午，安徽水利开发股份有限公司(以下简称“公司”)在公司总部一楼会议室召开了第二届董事会第十二次会议。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事、部分高管人员等相关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由
公司董事长王世才主持。会议认真审议了本次会议所提交的所有议案，经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议通过了《2004年第一季度报告》。
二、审议通过《关于提名第三届董事会董事候选人及聘请独立董事的议案》。
决定提名王世才先生、杨广亮先生、牛曙东先生、马融先生、程晋伟先生、袁国语先生、陈余有先生、黄河先生、胡茂根先生为公司第三届董事会董事候选人，其中陈余有先生、黄河先生、胡茂根先生为独立董事候选人。
三、审议通过了《公司章程修正案》。
第一百三十三条原为：“ 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，并可根据需要设副董事长一到二人。”
现修改为：“ 董事会由九名董事组成，设董事长一人，并可根据需要设副董事长一到二人。”
四、审议通过了关于召开2004年度第一次临时股东大会的事宜：
1、会议时间：2004年5月28日上午9时
2、会议地点：蚌埠市华光大道1188号一楼会议室
3、会议议程：
(1)、审议《关于提名第三届董事会董事候选人及聘请独立董事的议案》。
(2)、审议《关于提名第三届监事会监事候选人的议案》。
(3)、审议《公司章程修正案》。
4、会议出席对象
(1)、2004年5月21日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人(授权委托书样式附后)。
(2)、公司董事、监事及高级管理人员。
5、登记办法
(1)、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
(2)、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。
(3)、异地股东可以传真或信函方式登记。
(4)、登记时间：出席会议的本地股东持有效证件于5月26日到公司登记，异地股东可以信函、传真方式登记，信函、传真以5月26日前公司收到为准。
(5)、登记地点：蚌埠市华光大道1188号公司二号楼一楼证券部。
联系人：牛晓峰 汪海涛
电话：0552-4911141 传真0552-3950366
(6)、注意事项：会期半天，与会股东交通及食宿费自理。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○○四年四月二十三日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席安徽水利开发股份有限公司2003年度股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人(签名)： 被委托人(签名)：
委托人股东帐号： 被委托人身份证号：
委托股数：委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
附件二、第三届董事会董事候选人简历
王世才先生：男，41岁，硕士学位，高级工程师。曾任水建总公司三处施工员、副主任、主任、常务副总经理、总经理。现任本公司董事长。长期从事企业管理工作，曾荣获第二届全国工程建设企业管理现代化成果二等奖；全国优秀施工企业家、全国优秀建筑企业经理、中国建设系统建筑功勋人物、安徽省青年企业家等荣誉称号。
杨广亮先生：男，40岁，大学本科，高级工程师。先后任水建总公司四公司施工员、工程股长、副经理、常务副总经理。现任本公司董事、总经理。长期从事企业经营工作，曾参加安徽经管学院MBA工商管理等一系列培训。
牛曙东先生：男，41岁，大学本科，高级工程师。先后任水建总公司一公司施工员、股长、副主任、总经理助理、总公司副总经理。现任本公司董事。
马融先生：男，47岁，大学本科，高级工程师。先后任水建总公司机械公司副主任、设备器材科长、设备器材部副总机械师、总经理助理、总公司副总经理。现任本公司董事。
程晋伟先生：男，44岁，大学本科，高级工程师。曾主持过团山二站、黑龙潭等九个水电站的规划设计工作，担任丰坪电站建设副指挥，金寨县小水电总站副经理、经理，现任本公司董事、金寨水电开发有限责任公司总经理。
袁国语先生：男，汉族、49岁，大专学历。曾任凤台县永幸河灌区管理总站副站长。现任本公司董事、凤台县永幸河灌区管理总站站长。
陈余有先生：男，63岁，大学本科，注册会计师、教授、硕士生导师。曾任安庆工农电厂和安庆煤矿机械厂会计，安徽财贸学院讲师、副教授、教授、教研室主任、系副主任、系主任，曾获1999年政府特殊津贴。现任本公司独立董事、中国会计教授会理事，兼任秦皇岛渤海物流控股股份有限公司、安徽国风塑业股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司独立董事。
黄河先生：男，32岁，经济学博士，经济师。长期从事水利经济研究工作，曾任职于水利部综合开发管理局(中心)。现任本公司独立董事、水利部经济发展研究中心处长。
胡茂根先生：男，39岁，经济学硕士。曾任海南省综合经济开发投资公司副总经理、总经理，云南生物资源开发有限公司总经理，湖北怡康生物资源开发有限公司总经理；现任同策投资顾问有限公司执行董事。
附件三：独立董事候选人提名人声明
安徽水利开发股份有限公司独立董事提名人声明
提名人安徽水利开发股份有限公司第二届董事会现就提名陈余有先生、黄河先生、胡茂根先生为安徽水利开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽水利开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件二)，被提名人已书面同意出任安徽水利开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明见附件四)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合安徽水利开发股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽水利开发股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括安徽水利开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：安徽水利开发股份有限公司董事会
2004年4月22日于蚌埠
附件四：三名独立董事候选人的声明
安徽水利开发股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈余有、黄河、胡茂根，作为安徽水利开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽水利开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽水利开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈余有、黄河、胡茂根
2004年4月22日于蚌埠上海证券报
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