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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司与关联方山西兰花莒山煤矿有限公司(以下简称“莒山煤矿”)共同出资筹建山西兰花科创玉溪煤矿有限公司。
关于此项关联交易表决的情况，关联董事贺贵元先生回避表决，其他董事一致通过，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
一、关联交易概述
(一)关联交易行为
本公司拟与山西兰花集团莒山煤矿有限公司筹建山西兰花科创玉溪煤矿有限公司。
(二)鉴于山西兰花集团莒山煤矿有限公司的控股股东与本公司的控股股东同为山西兰花煤炭实业集团有限公司，因此，本次交易构成关联交易。
(三)本公司董事会表决情况
本公司于2004年4月22日召开的第二届第十二次董事会，会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事贺贵元先生回避表决，其他董事一致通过。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
山西兰花集团莒山煤矿有限公司，法定代表人：张廷民，注册日期：2003年5月，注册资本：4598万股，股权结构：山西兰花煤炭实业集团有限公司4588万股，占99.78%，晋城市汇众贸有限公司10万股，占0.22%。主要经营范围：原煤开采(有效期至2006年7月30日)、型煤、型焦、建筑材料的生产，矿山机电设备维修、配件加工，销售，煤炭发运。2003年度的净利润为50万元，2003年12月31日的净资产为4603.73万元。
三、关联交易标的基本情况
根据公司发展战略及“1116”产业发展规划，为做大做强公司煤炭主业规模，提高市场竞争力，决定与山西兰花集团莒山煤矿有限公司共同筹建山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司，该公司注册资本1亿元，其中，本公司出资9500万元，占总股本的95%；莒山煤矿出资500万元，占总股本的5%。资金来源为自筹。
玉溪煤矿井田面积26.14平方公里，3＃煤可采储量2.18亿吨，采矿权价款为9250万元。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
此次出资主要用于支付山西兰花科创玉溪煤矿有限公司采矿权价款。取得玉溪煤矿的采矿权，为公司今后的持续发展和提升煤炭主业提供了良好的基础。
五、独立董事意见
公司独立董事认为此次关联交易是客观的、公平、公正的，不会损害任何股东的利益。同时避免了同业竞争，有利于迅速做大做强兰花科创煤炭主业规模，提升市场竞争力。
六、备查文件目录
第二届董事会第十二次会议决议
《独立董事意见书》
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二OO四年四月二十二日上海证券报
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