中关村第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第二届监事会第五次会议于2004年4月21日下午2：00在北京实创西山科技培训中心召开。应到监事5名，实到监事4名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：

　　1、审议通过公司《2003年度监事会工作报告》

　　监事会认为：

　　(1)2003年度公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；公司董事会根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，制定了《投资者关系管理制度》及《子公司担保管理办法》等一系列管理制度，进一步完善了公司内部控制制度，有效地保障了公司的规范运作。

　　(2)报告期内，公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

　　(3)2003年度，北京京都会计师事务所有限责任公司依法出具的审计报告，认为公司的财务报告真实、公允地反映了公司2003年度的财务状况和经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性的原则。

　　(4)报告期内，除北京城市铁路股份有限公司项目因依据项目实际进展情况分阶段投资使本公司未能如期使用募集资金外，本公司1999年度募集资金中实际投入的其它项目与承诺投入项目一致。

　　(5)报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失。

　　(6)报告期内，公司的关联交易公平，没有损害本公司利益。

　　2、审议通过公司《2003年度报告》及摘要

　　3、审议通过公司2003年度财务决算报告

　　4、审议通过公司2003年度利润分配预案

　　公司2002年度不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。

　　5、审议通过公司2004年度利润分配政策

　　鉴于公司2003年度出现较大数额的亏损，公司2004年度拟不再进行利润分配，也不再利用公积金转增股本。

　　董事会可根据公司实际情况对上述方案进行调整。

　　6、审议通过关于续聘会计师事务所的预案

　　公司拟续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2004年度的审计机构。

　　7、审议通过监事会对公司董事会关于会计师事务所出具的保留意见审计报告中涉及事项专项说明的意见

　　监事会认为：会计师事务所提出的保留意见涉及事项并不影响公司2003年12月31日财务决算报告的数据。董事会所作的专项说明基本反映了公司的实际情况。公司要进一步加强对外担保管理，减少担保总额，控制新增担保，逐步解除违规担保，尽可能化解或有风险。同时，强化股权管理、项目监督，拓展新的业务领域，保持公司可持续发展。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展(控股)股份有限公司监事会

　　二OO四年四月廿一日

　　北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

　　关于对董事会所议定事项的实施加强检查和督促落实的决议

　　为了加强对董事会决议事项的贯彻落实，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及公司其他有关规章制度的规定，按照“科学决策、监督实施、及时反馈、激励问责”的原则，作出如下决议：

　　一、董事会根据《公司章程》的规定，对其权限范围内的有关事项，进行及时、科学的决策。形成决议后，根据有关规定及时公告，并要求执行层及时作出实施计划，落实到有关部门和责任人。

　　二、董事会所属的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会要定期开展工作，总裁办公会指定相关业务部门或有关负责人，就所分管的董事会决议实施情况按季度向董事长或相关专门委员会汇报。

　　三、对董事会聘任的高级管理人员实行述职制度。每年度至少述职一次，董事会根据述职情况进行业绩考核，并决定其奖惩或是否继续聘任。

　　四、董事会秘书负责对董事会决议事项落实情况进行日常的检查和监督，对于实施情况和有关问题及时向董事长或董事会相关专门委员会汇报。

　　五、对于董事会制订的基本管理制度和有关规定等事项形成决议后，董事会应以正式文件形式及时下发，由董事会秘书负责检查其落实执行情况，并向董事会或董事长报告。董事会对于违反规定的有关问题给予及时纠正，对违反规定给公司造成经济损失的相关责任人，视情节轻重按国家和公司的有关规定给予处罚。

　　北京中关村科技发展(控股)股份有限公司董事会

　　二OO四年四月廿一日 上海证券报