|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2004年04月21日上午9：00在公司四楼会议室召开。应到董事13人，实到董事10人。董事漆晓雄先生、李华夏女士因故未能出席本次董事会，分别特委托董事袁代建先生、张方源先生代为
表决，公司副总经理列席了本次会议。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事长袁代建先生主持本次会议，本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》；
二、审议通过《公司2003年度总经理工作报告》；
三、审议通过《公司关于计提固定资产减值准备、应收帐款坏帐准备和预计担保损失的议案》；
公司铬盐老生产线根据市政府安排，已于2004年1月30日关闭。铬盐老
生产线涉及的固定资产原值78,018,212.86元，净值37,401,854.19元。依据企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定的相关规定，提取固定资产减值准备37,401,854.19元。
根据企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定的相关规定，对广西柳州地区农资公司的应收帐款2,249,829.02元，广州南川化工贸易公司的应收帐款6,147,202.05元，四川中农化工有限公司的应收帐款5,369,620.22元,以上帐龄多为3－4年，由于三家公司经营状况恶化，欠款收回的可能性较小，故按100％全额计提坏帐准备。
公司于2003年9月24日为大股东农化集团在华夏银行办理了7000万元贷款的质押担保手续，2004年3月25日，华夏银行提前支取划收了公司7000万元的质押存款单。由于农化集团经营状况不佳，依据谨慎性原则，公司本年度对该笔7000万元担保款项预计20％（1400万元）的担保损失。
四、审议通过《公司2003年度财务决算报告》；
五、审议通过《公司2003年度利润分配或资本公积金转增股本的预案》；
经重庆天健会计师事务所有限责任公司按照中国会计制度准则进行的审计，本公司2003年度净利润亏损143,492,765.82元，经公司董事会研究决定。2003年年度利润分配预案为不分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、审议通过《公司2003年度报告及摘要》；
七、审议通过《关于修改“公司章程”的议案》；
（一）修改第十九条
原“第十九条公司成立时，经批准发现的普通股总数为10000万股，由各发起人按比例足额认购，占公司发行普通股总数的百分之百。其中：重庆农药化工（集团）有限公司认购9117.18万股，占总股本的91.17％；南海市高力实业有限公司认购145.56万股，占总股本的1.46％；重庆天原化工总厂认购300.58万股，占总股本的3％；重庆嘉陵化学制品有限公司认购145.56万股，占总股本的1.46％，重庆康达机械制造有限责任公司291.12万股，占总股本的2.91%。
修改为：“第十九条公司成立时，经批准发行的普通股总数为10000万股，由各发起人按比例足额认购，占公司发行普通股总数的百分之百。其中：重庆农药化工（集团）有限公司认购9117.18万股，占总股本的91.17％；南海市高力实业有限公司认购145.56万股。南海市高力实业有限公司因变更企业名称为广东高力实业有限公司，于2001年3月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股东户名变更登记手续，广东高力实业有限公司持有公司145.56万股，占总股本的1.46％；重庆天原化工总厂认购300.58万股，因重庆天原化工总厂与重庆合川盐化工业有限公司债务纠纷，经诉讼，重庆市高级人民法院以（2001）渝高法民字第39－1号民事裁定书将重庆天原化工总厂持有本公司300.58万股全部裁定给重庆合川盐化工业有限公司，用以抵偿相应债务，已于2002年9月18日过户给重庆合川盐化工业有限公司名下。重庆合川盐化工业有限公司持有本公司300.58万股，占总股本的3％；重庆嘉陵化学制品有限公司认购145.56万股，占总股本的1.46％，重庆康达机械制造有限责任公司291.12万股，占总股本的2.91%。
（二）修改一百一十七条第一款、第（一）项
原“第一百一十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的
总额高于300万元或高于最近经审计净资产的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。”
修改为：
“第一百一十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的
总额高于300万元或高于最近经审计净资产的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。”
6、公司累计和当期对外担保情况；
7、公司关联方抵债方案；
8、法律、法规及本章程规定的其他事项。
（三）、增加一条。列为第一百二十五条，原第一百二十五条及以后的条目顺延。增加该条内容为：
第一百二十五条 公司对外担保应遵守以下规定：
1、公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。
3、公司的对外担保事宜根据其性质和数额由董事会或股东大会批准：单笔担保金额占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产30％以内（包括30％）的，由董事会全体成员的三分之二以上签署同意；单笔担保金额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产30％（不包括30％）的，由股东大会批准。
4、公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。
5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
6、董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当按照《上海证券交易所上市规则》、公司《章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并向公司聘用的审计机构（注册会计师）如实提供公司全部对外担保事项。
改第一百三十三条，列为第一百三十四条
原“第一百三十三条董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
修改为：第一百三十四条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；但对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；超过董事会权限的对外担保事项，须提交股东大会批准。
本预案经本次董事会审议通过后，提交股东大会审议，如获股东大会审议通过，公司将修改生效的章程报重庆市工商行政管理局变更登记。
八、审议通过《公司因财务状况异常导致股票交易将被特别处理的议案》；
九、审议通过《公司2004年第一季度报告》；
十、审议通过《公司关于召开2003年年度股东大会的通知》。
特此公告
董事会
2004年4月21日
| 
