中原高速(600020)第一届董事会第二十四次会议决议公告

　　河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十四次会议于2004年4月21日在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实到9人，全体监事3人及公司高管人员列席了会议，会议由董事长宋春雷先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决，一致通过以下决议：

　　一、 审议通过《2003年度总经理工作报告》。

　　二、 审议通过《2003年度董事会工作报告》。

　　三、 审议通过《2003年度财务决算报告》。

　　四、 审议通过《2003年度利润分配预案》。

　　经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，本公司2003年度实现净利润271，263，432.41元，按《公司章程》的规定，提取10%法定公积金27，126，343.24元，提取10%法定公益金27，126，343.24元后，公司所余利润为217，010，745.93元。加上以前年度的未分配利润450，297，112.46元，截止报告期末可供股东分配利润为667，307，858.39元。

　　以2003年末总股本1，050，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元(含税)，本次共派发现金红利525，000，000.00元；剩余未分配利润142，307，858.39元结转下一年度。

　　2003年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　五、 审议通过《2003年年度报告》及其摘要。

　　六、 审议通过《2004年度财务预算方案》。

　　七、审议通过《关于变更公司注册地址并修改公司<章程>中相应条款的议案》。将公司注册地址变更为河南省郑州市中原路93号，并将原公司《章程》第五条“公司住所：河南省郑州市中原中路220号邮政编码：450007”修改为“公司住所：河南省郑州市中原路93号邮政编码：450052”。

　　八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。拟继续聘请厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司2004年度财务审计机构，费用为人民币50万元(含途中差旅费)。公司独立董事同意将此议案提交股东大会审议，独立董事意见详见附件。

　　九、审议通过《关于变更路桥资产折旧计提方法中相关会计估计事项的议案》。决定公司自2004年1月1日起按照更新后的《河南省郑州黄河公路大桥及郑州至漯河高速公路交通量预测报告》预计车流量计算郑漯高速公路及郑州黄河公路大桥剩余经营期限的折旧额；同时用于折旧计算的车流量换算口径由原按交通部交通量调查手册中的折算系数折算为中型车的交通量口径变更为按收费标准折算为收费标准最低车型的交通量口径(详见公司2004年1季度报告)。

　　十、 审议通过《2004年1季度报告》。

　　十一、审议通过《关于授权董事长决定向银行申请授信额度的议案》。授权公司董事长决定公司向银行申请的具体授信额度和期限，并签署相关授信协议。本项授权有效期三年。

　　十二、审议通过《关于召开2003年度股东大会的议案》。决定于2004年5月26日上午9时在郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室召开公司2003年度股东大会。

　　上述第二、三、四、五、六、七、八项议案需提交公司2003年度股东大会审议。

　　现将公司2003年度股东大会具体事项通知如下：

　　一、基本情况

　　会议时间：2004年5月26日上午9时

　　会议地点：郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 2003年度董事会工作报告

　　2. 2003年度监事会工作报告

　　3. 2003年度财务决算报告

　　4. 2003年度利润分配预案

　　5. 2003年年度报告及其摘要

　　6. 2004年度财务预算方案

　　7. 第一届董事会工作报告

　　8. 第一届监事会工作报告

　　9. 董事选举累积投票制实施细则(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

　　10. 关于公司董事会换届选举的议案(详见《中国证券报》、《上海证券报》2004年3月31日所披露的)

　　11. 关于公司监事会换届选举的议案(同上)

　　12. 关于修改公司《章程》的议案(同上)

　　13. 关于变更公司注册地址并修改公司《章程》中相应条款的议案

　　14. 关于续聘会计师事务所的议案

　　三、出席会议对象

　　1、截止2004年5月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　四、出席会议登记办法

　　1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东帐户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权委托书、法人股东帐户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

　　3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。

　　4、出席会议登记时间：2004年5月18-20日上午8：30-11：30，下午2：30-5：30。

　　5、登记地点：公司董事会秘书处

　　五、其它事项

　　联系地址：郑州市中原路93号

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处

　　联系人：高涛、崔冰

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　邮政编码：450052

　　本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

　　六、授权委托书格式

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生/女士代表本单位(指法人股东)/本人(指个人股东)出席河南中原高速公路股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签字)：受托人(签字)：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　授权日期： 年 月 日

　　注：

　　1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位印章；

　　2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　二○○四年四月二十一日

　　附件

　　关于河南中原高速公路股份有限公司续聘会计师事务所的独立董事意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及公司《章程》规定，现就河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十四次会议审议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》发表独立意见如下：

　　1、公司董事会关于续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司2004年度财务审计机构，以及确定其报酬的程序符合法律、法规和公司《章程》的有关规定；

　　2、同意续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司2004年度财务审计机构，同意其报酬事项；

　　3、同意将上述《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

　　独立董事：李国治 计启猛

　　2004年4月21日上海证券报