南京中北(000421)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况：

　　南京中北（集团）股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月22日在南京市通江路 16号公司总部七楼会议室召开。出席会议的股东共18人，所持股份为99582611股，占公司总股本的50.50%。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长薛乐群先生主持。

　　二、提案审议情况：

　　出席会议的股东经认真审议，以书面记名表决方式审议通过了以下特别议案：

　　以99582611股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，通过了《关于修改公司章程的报告》

　　出席会议的股东经认真审议，以书面记名表决方式逐项审议通过了以下普通议案：

　　（一）以99582611股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，通过了《2003年度董事会工作报告》。

　　（二）以99582611股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，通过了《2003年度监事会工作报告》。

　　（三）以99582611股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，通过了《2003年度财务决算报告》。

　　（四）以99582611股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，通过了《2003年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》。

　　以南京永华会计师事务所审计的2003年度税后利润31,393,729.05元为基准，按10%提取法定盈余公积金3,139,372.91元，按10%提取公益金3,139,372.91元。本年度可供股东分配利润25,114,983.23元，加以前年度未分配利润（调整后）37,138,768.55元，本公司累计可供股东分配利润62,253,751.78元，每股可供分配利润0.3157元。

　　2003年度红利分配方案为：每10股转送2股并派发0.50元现金红利（含税）；同时实施资本公积金转增股本方案，即每10股转增1股。

　　（五）以99582611股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，通过了《关于续聘会计师事务所的报告》。同意继续聘请南京永华会计师事务所有限公司为公司2004年度的审计机构。

　　（以上议案的详细内容，请参阅本公司2003年3月18日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上的公告。）

　　（六）以99582611股同意，占有效表决股份的100%，0股反对，占有效表决股份的0%，0股弃权，占有效表决股份的0%，通过了《关于选举周学信先生为公司董事的报告》。（该议案的详细内容已刊登在2004年3月27日的《证券时报》和《中国证券报》上。）

　　三、律师见证意见

　　本次临时股东大会经公司聘请的江苏法德永衡律师事务所周峰律师出具了法律意见书，认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次股东大会做出的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）公司2003年度股东大会决议及会议记录文件；

　　（二）江苏法德永衡律师事务所出具的法律意见书原件。

　　以上备查文件备置于公司董事会办公室，供股东及有关机构查阅。

　　特此公告。

　　南京中北（集团）股份有限公司

　　二○○四年四月二十二日

　　江苏法德永衡律师事务所

　　关于南京中北（集团）股份有限公司

　　2003年度股东大会的法律意见书

　　苏法永律股字(2004)第14号致：南京中北（集团）股份有限公司：

　　根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的规定，本所接受贵公司董事会的聘请，指派周峰律师出席南京中北（集团）股份有限公司2003年度股东大会，对股东大会的真实性、合法性出具本法律意见书。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、贵公司于2004年3月18日在《中国证券报》和《证券时报》发布了《南京中北（集团）股份有限公司关于召开2003年度股东大会的通知》，将会议时间、地点、内容和议程予以公告。

　　2、贵公司于2004年3月27日在《中国证券报》和《证券时报》发布了《南京中北（集团）股份有限公司董事会关于增加年度股东大会议案的公告》将根据控股股东南京市国有资产经营（控股）公司提出的临时议案《关于提名周学信先生为公司董事的报告》予以公告。

　　3、公司股东大会于2004年4月22日上午9时在南京市通江路16号公司总部七楼会议室召开。

　　经验证，公司董事会已于本次股东大会召开前三十日以公告方式通知了各股东，列明了本次股东大会讨论事项，并于股东大会召开前10天公告了临时议案，对提案的内容进行了充分披露。

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及贵公司章程的规定。

　　二、出席会议人员资格的合法有效性

　　根据公司出席会议人员签名册及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及股东代表共18名，持有表决权股数9958.2611万股，占公司总股本的50.50%。

　　公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员也出席了股东大会。

　　经验证，上述股东及股东代表参加会议的资格均合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决：

　　一、公司董事会2003年度工作报告，以出席会议的股东所持表决权数100%通过，超过出席会议的股东所持表决权的半数；

　　二、公司监事会2003年度工作报告，以出席会议的股东所持表决权数100%通过，超过出席会议的股东所持表决权的半数；

　　三、关于公司2003年度财务决算的报告，以出席会议的股东所持表决权数100%通过，超过出席会议的股东所持表决权的半数；

　　四、关于公司2003年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案的报告，以出席会议的股东所持表决权数100%通过，超过出席会议的股东所持表决权的半数；

　　五、关于修改公司章程的报告，以出席会议的股东所持表决权数 100%通过，超过出席会议的股东所持表决权的三分之二；

　　六、关于续聘会计师事务所的报告，以出席会议的股东所持表决权数100%通过，超过出席会议的股东所持表决权的半数；

　　七、关于选举周学信先生为公司董事的报告，以出席会议的股东所持表决权数100%通过，超过出席会议的股东所持表决权的半数。

　　经验证，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　综上所述，本所律师认为，南京中北（集团）股份有限公司2003年度股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　　江苏法德永衡律师事务所经办律师：周 峰

　　2004年4月22日