风华高科(000636)改变募集资金用途公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　于2004年4月22日召开了二届董事会第十七次次会议，审议通过了变更《关于改变募集资金投向的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　1998年12月经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]314号文、证监发字[1998]315号文批准，公司于1998年12月17日通过深圳证券交易所交易系统成功地向社会公众公开发行3000万股人民币普通股，发行价格每股6.20元，扣除发行费用后实际募集资金17,850万元，按招股说明书承诺资金的使用用途将用于（1）、汽车电子传感器、组合仪表生产线技改项目；（2）、轿车用组合仪表及车载计算机系统技改项目；（3）、数控火焰等离子（水下）切割机技改项目；（4）、数控大功率等离子切割机电源技术改造项目（5）、科研开发费用；（6）、组建工大机器人有限责任公司；（7）、补充流动资金等七个项目。

　　二、前次募集资金投向变更情况

　　公司于2001年4月26日召开一届十三次董事会和公司于2001年11月6日召开一届十七次董事会，审议通过了如下变更募集资金投向的议案，董事会决议公告刊登在2001年4月28日和2001年11月8日的《证券时报》上。

　　募集资金（1）、数控火焰等离子（水下）切割机技改项目：计划投资2440万元，该项目实际累计投入募集资金724万元，尚余1716万元募集资金未按计划投入；（2）、数控大功率等离子切割机电源技术改造：计划投资1220万元，该项目实际累计投入募集资金550万元，尚余670万元募集资金未按计划投入；（3）、科研开发费用：计划投资3500万元，该项目实际累计投入募集资金2000万元，尚余1500万元募集资金未按计划投入；（4）组建工大机器人有限责任公司：计划投资2000万元，该项目实际没有投入募集资金项目。

　　投向变更为：（1）、北京长峰益来自动化科技有限公司进行增资扩股：（2）、建设年产200万台HC系列割草机电机生产线：（3）、ZBX智能化全自动纸袋定量包装生产线技改项目：

　　公司于2001年6月15日召开了2001年第一次临时股东大会，审议通过了变更募集资金投向的议案。临时股东大会决议公告刊登在2001年6月16日《证券时报》上；

　　公司于2001年12月26日召开了2001年第三次临时股东大会，审议通过了对贵阳航天林泉科技有限公司进行同比例增资扩股的议案。临时股东大会决议公告刊登在2001年12月27日《证券时报》上。

　　三、前次募集资金投向变更后的资金使用情况

　　（1）、北京长峰益来自动化科技有限公司进行增资扩股：变更投资项目计划金额1800万元，项目于2001年8完成增资扩股的工商登记手续并产生收益，该项目实际累计投入募集资金1800万元。

　　（2）、建设年产200万台HC系列割草机电机生产线：变更投资项目计划金额2000万元，项目于2001年11月完成并产生效益，该项目实际累计投入募集资金2000万元。

　　（3）、ZBX智能化全自动纸袋定量包装生产线技改项目：变更投资项目计划金额2086万元，该项目实际累计投入募集资金75万元，尚余2011万元，该项目投资现已停止。

　　截至目前，公司前次募集资金总额17,850万元，变更投资项目的募集资金总额为5,886万元，实际投资使用累计募集资金总额14,854万元，尚未使用的募集资金2,996万元，其中：1、ZBX智能化全自动纸袋定量包装生产线技改项目停止投资募集资金2,011万元；2、汽车电子传感器、组合仪表生产线技改项目投资结余募集资金977万元；轿车用组合仪表及车载计算机系统技改项目投资结余募集资金8万元。

　　四、本次募集资金投向变更原因

　　由于该产品的市场情况发生变化，继续投资将使公司面临较大的市场风险和经营风险，为减少资金搁置损失，提高募集资金的使用效率，本着对股东、对公司负责的精神，为保护全体投资者的利益，经公司第二届十七次董事会议审议通过，公司本次拟用尚未使用的募集资金2,996万元。投向1、公司增持贵阳林泉科技有限责任公司15.74％的股权投资项目，投入尚未使用的募集资金21,450,976.56元；2、公司追加汽车电子仪表项目流动资金，投入尚未使用的募集资金8,509,023.44元。并同意提交2003年临时股东大会审议。

　　五、新项目的具体内容

　　（一）、公司增持贵阳林泉科技有限责任公司15.74％的股权投资项目

　　1、项目概述：与中国江南航天工业集团林泉电机厂于2004年 4月22日在哈尔滨签署了股权转让协议书，协议书主要内容为：中国江南航天工业集团林泉电机厂转让其持有的贵阳林泉科技有限公司15.74%的股权给本公司，本次转让完成后中国江南航天工业集团林泉电机厂仍持有贵阳林泉科技有限公司20%的股权，本公司持有的贵阳林泉科技股权比例增至80%。交易价格：以审计报告的净资产值为计价依据，林泉科技15.74%的股权折成的价款为21,450,976.56元。基准日：本协议确定的股权交易基准日确定为2003年12月31日。

　　2、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

　　公司增持贵阳林泉科技有限责任公司15.74％的股权投资项目，该公司生产微特电机符合国家产业发展的要求，是国家重点发展的支柱产业，同时也符合公司的发展战略，公司进一步增持林泉科技股权，加强对林泉科技资产的控制和管理，依托公司的资金优势和管理能力，将为公司带来良好的投资回报，实现广大投资者的长远利益。

　　微特电机行业是国家重点扶植和发展的行业，但国家宏观经济政策的调整，也会对公司的经济效益产生一定的政策风险。

　　对策：我公司将加强对国家宏观经济形势的研究和追踪，生产经营将针对国家经济政策的变动而采取相应的政策，并争取国家及地方的相关优惠政策。

　　（二）、公司追加汽车电子仪表项目流动资金

　　1、项目概述：

　　追加公司流动资金8,509,023.44万元，用于电子仪表项目马自达M6电子仪表和平头车车线总成产品的研发和生产。

　　2、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

　　我国汽车零配件产业具有劳动力成本优势、大国市场优势及产业密集优势将促进我国成为世界汽车零配件产业基地。汽车整车行业的飞速发展并没有挤压零配件产业的生存空间，相反，还带动了国内零配件产业销售收入和利润的高速增长。公司汽车电子仪表需要产品升级换代，开发出技术含量高、附加值大的产品，以便跟上汽车市场的快速变化，公司研发部门跟踪市场，研发及试生产马自达M6电子仪表和平头车车线总成产品，这两种车型在市场上销售很旺，为开拓新市场，增加公司的利润增长点，马自达M6电子仪表和平头车车线总成产品的开发和生产需流动资金资金扶植和推动。

　　在整车厂商将开发设计任务越来越多地交给零配件供应商的趋势下，开发水平将成为中国零配件行业发展的瓶颈，存在一定程度上技术风险：

　　对策：(1)公司集中优势力量包括与大学联合等开发单项产品；（2）积极与外方合作，实现技术和市场的优势资源互补。（3）公司将紧紧把握最终用户需求，开发出适合中国客户的廉价产品。

　　六、需提交股东大会审议事项

　　本次改变募集资金用途的议案已经公司二届十七次次董事会审议通过，尚需提交公司2003年临时股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司二届监事会第十二次会议审议通过了《关于改变募集资金用途的议案》。

　　七、独立董事对变更募集资金用途的意见

　　本次改变募集资金用途，完全是本着为公司发展负责，为股东利益负责的原则，在原投资项目确实失去实施条件的情况下，为了尽快使募集资金更好地发挥效益而做出的决策。在公司二届十七次次董事会上已表决通过了该项议案，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

　　八、备查文件目录

　　1、二届十七次次董事会决议；

　　2、独立董事关于公司改变部分募集资金用途的意见；

　　3、二届十二次次监事会决议及监事会对改变部分募集资金用途的意见；

　　4、关于改变募集资金投资项目的说明报告；

　　董事会

　　2004年4 月 22日