酒鬼酒股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实﹑准确和完整，对公告的虚假记载﹑误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　第三届董事会第2次会议于2004年4月21日上午10点在本公司三楼会议室召开。会议由董事长刘虹先生主持，会议应到董事9人，实到9人。公司部分监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议认真审议，通过以下决议：

　　一﹑审议通过了湘西土家族苗族自治州国有土地资源局（“州国土局”）、（“本公司”）签订的《国有土地使用权出让合同》。

　　本公司竞价方式取得位于吉首市乾州区世纪大道、府南路及209国道建新路交汇处土地（482.56亩，下简称“指定土地”）的受让权后，与州国土局于2004年4月20日签订了《国有土地使用权出让合同》，主要内容为：（1）州国土局出让给本公司的宗地位于吉首市乾州新区，宗地总面积及出让面积均为321707平方米；（2）出让宗地的用途为商住用地；（3）土地使用权出让金为每平方米705.61元，总额为2.27亿元人民币；（4）本公司同意按照湘西土家族苗族自治州人民政府州政函（2004）46号文、州政办函（2004）31号文及湘西土家族苗族自治州国有资产投资经营公司（“州国有资产投资经营公司”）、本公司、湖南酒鬼酒销售有限公司（“酒鬼酒销售有限公司”）签订的《债权债务转移协议》之规定支付土地使用权出让金。

　　此项议案拟提交公司2003年度股东大会审议，2003年度股东大会召开时间另行通告。

　　二、审议通过了本公司与州国有资产投资经营公司、酒鬼酒销售有限公司签订的《债权债务转移协议》。

　　湖南酒鬼酒销售有限公司系本公司控股子公司，本公司持有该公司98%的股份，该公司在以前年度经营过程中形成了大量的应收全国各地经销商的应收账款，为了解决历史包袱，提高资产质量，本公司与州国有资产投资经营公司、酒鬼酒销售有限公司签订了《债权债务转移协议》。

　　本公司竞价取得了第一项议案“指定土地”的受让权后，与州国有资产投资经营公司、酒鬼酒销售有限公司三方于2004年4月20日签订《债权债权转移协议》（“协议”）。主要内容为：（1）债务金额：本公司根据与州国土局方于2004年4月20日签订的《国有土地使用权出让合同》，受让位于吉首市乾州区世纪大道、府南路及209国道建新路交汇处土地，需向州国土局支付的土地使用权出让金及相关费用（包括但不限于出让业务费、交易费、发证图建费等）共计为2.27亿元（以下简称“指定债务”）。（2）债务转移：本公司因受让土地需承担的指定债务，州国有资产投资经营公司同意按协议及《国有土地使用权出让合同》的规定，承担为本公司支付指定债务的义务。鉴于州国有资产投资经营公司承担了为本公司支付了指定债务的义务，作为对价，酒鬼酒销售公司同意将其拥有的债权共计1.92亿元（上述债权指以2003年12月31日为基准日的三年以上应收账款，具体金额以审计数据为准，以下简称“指定债权”）转让给州国有资产投资经营公司。州国有资产投资经营公司同意根据协议的约定，受让指定债权。指定债权、债务相互抵消后，两者差额0.35亿元由本公司以现金方式支付给州国有资产投资经营公司。（3）特别约定：本公司、酒鬼酒销售有限公司按协议规定为本公司支付了相应对价后，原本公司因州国有资产投资经营公司根据协议约定为本公司承担了支付指定债务的义务致使本公司所欠州国有资产投资经营公司的债务，则自动抵消；协议生效后，指定债权的所有权转至州国有资产投资经营公司，州国有资产投资经营公司将继承并享有在该日及之后指定债权所享有的所有权利和利益；指定债权的风险责任，随所有权转移而转移，亦由酒鬼酒销售有限公司转移至州国有资产投资经营公司；无论指定债权是否实现，州国有资产投资经营公司均不得要求解除协议或要求本公司支付相对价或请求本公司赔偿；酒鬼酒销售有限公司按协议第二条规定为本公司支付了相应对价后，本公司与酒鬼酒销售有限公司之间形成的新债权债务关系，由双方另行协商处理。

　　此项议案拟提交公司2003年度股东大会审议，2003年度股东大会召开时间另行通告。

　　三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　2004年2月16日召开的公司2004年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》：决定将公司现有名称“湖南”变更为“”。公司变更名称的申请于2004年4月1日获国家工商行政管理局（国）名称变核内字（2004）第128号核准(以上情况详见2004年2月17日及2004年4月8日《中国证券报》等指定报刊)。会议决定将本公司《章程》的中的“湖南”更改为“”，将《章程》中的英文公司名称“HUNAN　JIUGUIJIU SPIRIT CO.，LTD.”更改为“JIUGUI LIQUOR CO., LTD.”。

　　此项议案拟提交公司2003年度股东大会审议，2003年度股东大会召开时间另行通告。

　　四﹑审议否决了公司第二届董事会2003年度第七次会议通过的《关于资产置换暨关联交易的议案》。

　　2003年9月19日本公司在湖南省长沙市与湖南湘泉集团有限公司签订了《资产置换协议》，按照此协议，湘泉集团将以其持有的湖南湘泉大酒店有限公司75％的股权等资产与本公司截止2003年8月31日的三年以上的部分应收账款进行等值置换。公司第二届董事会2003年度第七次会议于2003年9月24日召开审议通过此项议案（公司已于2003年9月25日在《中国证券报》等指定报刊公开披露）。由于湘泉大酒店有限责任公司债务及产权问题未得到妥善解决，为规避风险，本公司放弃实施此项资产置换方案，待该公司债务及产权问题妥善解决后，另行协商处理。

　　特此公告。

　　董事会

　　2004年4 月21 日