鲁抗医药(600789)2003年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、主要内容提示：

　　（一）本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

　　（二）本次股东大会没有新提案提交表决；

　　（三）董事会提交本次股东大会的议案已获大会审议通过。

　　二、会议召开和出席情况：

　　于2004年4月22日上午9时在公司驻地召开了“公司2003年年度股东大会”，出席会议的股东或股东委托代理人共计25人，所持股份合计206,786,673股，占公司总股本的50.22％。会议由董事长章建辉先生主持，公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和聘任律师也出席了本次会议，本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。

　　三、会议议案审议情况：

　　大会经审议，采用记名投票表决的方式通过了以下决议：

　　（一）通过了《公司2003年年度董事会工作报告》。

　　同意股数为206,786,673股，占出席会议股东所持表决权的100%；弃权股数为0股；反对股数为0股。

　　（二）通过了《公司2003年年度监事会工作报告》。

　　同意股数为206,786,673股，占出席会议股东所持表决权的100%；弃权股数为 0 股；反对股数为0股。

　　（三）通过了《公司2003年度财务预算执行情况及2004年财务预算报告》。

　　同意股数为206,786,673股，占出席会议股东所持表决权的100%；弃权股数为0股；反对股数为0股。

　　（四）通过了《公司2003年年度利润分配议案》，同意董事会决定的以2003年12月末公司总股本411,754,215股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时不进行资本公积金转赠股本的分配议案。

　　同意股数为206,786,673股，占出席会议股东所持表决权的100%；弃权股数为0股；反对股数为0股。

　　（五）通过了《关于提请股东大会追认公司审计机构及其年度审计费用的议案》。同意董事会决定的给予上海上会会计师事务所有限公司为公司财务进行年度审计业务工作报酬费用为人民币40万元的议案。

　　同意股数为206,786,673股，占出席会议股东所持表决权的100%；弃权股数为0股；反对股数为0股。

　　（六）通过了《关于公司出资收购控股股东部分资产的议案》。同意董事会决定的本公司以4936万元人民币出资收购山东鲁抗医药集团有限公司研究所、质监中心的全部资产并以人民币现金支付，三年内分三次等价付清的议案。

　　本议案为关联交易事项，由出席会议的非关联股东表决，同意股数为63,690,175股,占出席会议非关联股东所持表决权的100%；弃权股数0股；反对股数0股。

　　以上各审议事项详细情况见2004年3月12日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公司董事会决议公告，也可查阅2004年4月14日上海证券交易所网站上披露的公司本次股东大会会议资料及《关联交易公告》。

　　四、律师见证情况

　　本次股东大会，由北京中伦金通律师事务所胡廷锋律师现场见证并出具了法律意见书，认为大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）股东大会决议。

　　（二）律师法律意见书。

　　特此公告！

　　董事会

　　二○○四年四月二十三日

　　北京市中伦金通律师事务所

　　关于

　　2003年年度股东大会的法律意见

　　中伦金通公司字[2004]010号

　　致：

　　根据《中华人民共和国律师法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及其他有关法律、法规，北京市中伦金通律师事务所（以下简称“本所”）受（以下简称“公司”）的委托，就公司2003年年度股东大会出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所委派律师参加了公司本次股东大会，审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的验证。在此基础上出具法律意见如下：

　　1.公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

　　2.参加股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；

　　3.本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，所作表决合法有效。

　　以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告之用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

　　北京市中伦金通律师事务所（盖章）

　　经办律师：胡廷锋

　　二零零四年四月二十二日