国能集团(600077)第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　辽宁国能集团(控股)股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2004年4月20日在北京市顺义区林河工业开发区林河大街21号召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中迟庆余董事因病不能亲自出席会议，委托沈铁冬董事代为出席会议并行使表决权，独立董事易 琮因事不能亲自出席会议，委托高铁生独立董事代为出席会议并行使表决权。监事会5名监事中有3名监事列席了会议。会议由郑朝晖董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于续聘辽宁天健会计师事务所为公司2003年度审计事务所的议案》

　　公司2003年财务决算的全部审计工作已由辽宁天健会计师事务所完成，公司董事会拟同意续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2003年审计事务所，并向其支付审计报酬50万元，其审计工作中的交通、食宿费自理。公司2003年度支付会计师事务所的审计费用与2002年度相当。

　　本次董事会关于续聘辽宁天健会计师事务所为公司2003年度审计事务所的决议，需经公司2003年年度股东大会批准确认。

　　二、审议通过了《公司总经理2003年度工作报告》

　　三、审议通过了《关于对公司2002年度会计差错更正的说明》

　　2002年12月，国能集团进行资产重组，个别子公司的成本结转没有及时进行，致使部分成本结转到了2003年度，金额为2，689，105.51元。本年度相关子公司对上述会计差错进行了更正，相应调减年初未分配利润2，689，105.51元，调减存货期初金额2，689，105.51元；按投资比例国能集团相应调减年初未分配利润2，111，562.54元，同时调减长期股权投资期初金额2，111，562.54元。

　　以上追溯调整对2002年度相关数据影响比较如下：

　　董事会意见 ：

　　公司对2002年度会计差错更正，并已经辽宁天健会计师事务所审核出具《关于辽宁国能集团(控股)股份有限公司会计差错更正的专项说明》，董事会认为，符合企业会计准则和《企业会计制度》等方面的有关规定，数据真实，账务处理正确。

　　独立董事意见：

　　公司对2002年度会计差错更正，并已经辽宁天健会计师事务所审核出具《关于辽宁国能集团(控股)股份有限公司会计差错更正的专项说明》，公司独立董事认为，符合企业会计准则和《企业会计制度》等方面的有关规定，数据真实，账务处理正确。

　　四、审议通过了《公司2003年度财务决算方案》

　　五、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》

　　经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，2003年度，本公司实现净利润-9，712，610.93元，加上年度结存未分配利润-56，197，377.32元，本年度可供投资者分配的利润为-66，263，454.52元，本年度无利润分配。本年度不分配利润。

　　六、审议通过了《公司董事会2003年度工作报告》

　　七、审议通过了《公司2003年年度报告》及摘要

　　八、审议通过了《关于向上海证券交易所申请公司股票特别处理的议案》

　　(另行公告)

　　九、审议通过了《关于召开2003年度股东大会的议案》

　　决定于2004年5月22日召开公司2003年度股东大会审议公司2003年年度报告等事项，详见《辽宁国能集团(控股)股份有限公司关于召开2003年年度股东大会通知》。

　　十、审议通过了《关于任免公司总经理的议案》

　　根据公司资产重组后，公司实际控制人变更的实际情况，经公司董事长提名，免去闫长乐先生总经理职务，聘任沈铁冬先生为公司总经理。

　　公司独立董事高铁生先生、易琮女士、韩丽红女士对本次任免公司总经理事项基于独立判断立场发表了独立意见：认为任免程序合法，符合相关规定，有利于公司资产重组后的经营管理。

　　公司董事会对闫长乐先生担任总经理职务和在公司工作期间对公司所作的贡献表示感谢。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、辽宁国能集团(控股)股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议及经与会董事签字的会议记录

　　2、《辽宁国能集团(控股)股份有限公司独立董事关于任免公司总经理的独立意见》

　　辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会

　　2004年4月20日

　　附：沈铁冬先生简历

　　沈铁冬先生，1969年出生，辽宁大学经济学系政治经济学专业本科毕业，经济学学士学位，工商管理硕士。历任共青团辽宁省委员会学校部省学联驻会主席，辽宁省国际信托投资公司机关党委团委副书记，辽宁省国际信托投资公司大连公司总经理助理，辽宁省国际信托投资公司信托部副部长，辽宁省国际经济技术合作集团资本运营处处长，辽宁能源投资(集团)有限责任公司副总经理、辽宁节能热电集团公司总经理、辽宁节能投资控股有限公司总经理、辽宁国能集团(控股)股份有限公司副董事长。2004年4月20日辽宁国能集团(控股)股份有限公司聘任为总经理。上海证券报