美尔雅(600107)第五届第十五次董事会决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　湖北美尔雅股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2004年4月19日上午9时在黄石市磁湖山庄商务会议室召开，应到董事8名，实到董事7名，1名董事委托其他董事代为表决，公司4名监事和高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》 的规定。经会议审议，一致通过了如下议案：

　　一、审议通过公司2003年年度报告及报告摘要；

　　二、审议通过公司2003年度总经理工作报告；

　　三、审议通过公司2003年度董事会工作报告；

　　四、审议通过公司2003年度财务决算报告；

　　五、审议通过公司2003年度利润分配的预案；

　　经北京中证国华会计师事务有限公司审计，本年度公司实现净利润8，074，475.09元。根据国家财务会计制度有关规定，在扣除计提的职工奖励基金及福利基金2，723，800.12元后，实际用于弥补上年度亏损为5，350，674.97元。拟决定2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　六、审议通过弥补公司2002年度亏损的方案；

　　公司2002年度财务报告经北京中证会计师事务有限公司专项审计后，累计亏损为262，589，143.27元，约占公司股本总额的73%，已超过公司章程规定“公司未弥补的亏损达股份总额的三分之一”的规定。根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会证监会计字(2001)16号文公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号《弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》等有关规定，公司提出弥补2002年度发生亏损的弥补方案是，用任意盈余公积金、法定盈余公积金、资本公积金股本溢价累计弥补亏损142，589，143.27元，其中：

　　1、任意盈余公积金可弥补亏损31，818，466.99元；

　　2、法定盈余公积金可弥补亏损29，685，851.38元；

　　3、资本公积金股本溢价可弥补亏损81，084，824.90元。

　　该项议案提交股东大会审议通过后，由公司财务部门按规定的程序、要求调整公司股东权益的有关子目。帐面未弥补的亏损额，可由以后年度实现的经营利润继续弥补。

　　七、审议通过公司会计政策变更的议案；

　　根据财政部财会［2003］10号文《关于印发(关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答(二)的通知》，和财政部财会［2003］12号文件《关于印发<企业会计准则--资产负债表日后事项>的通知》规定，对公司会计政策做如下调整：

　　1、股权投资差额的会计处理方法

　　原会计处理方法为：

　　长期股权投资取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差记入“股权投资差额”，并按照借方差额摊销不超过10年、贷方差额摊销不低于10年的原则分期摊销进入当期损益。

　　现修改为：

　　长期股权投资取得时的成本大于其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差记入“股权投资差额”，并按照不超过10年的期限摊销。长期股权投资取得时的成本小于其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差记入“资本公积”。

　　2、现金股利的会计处理方法

　　原会计处理方法为：

　　资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制定利润分配政策中的现金股利，做应付股利处理。

　　现修改为：

　　资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制定利润分配政策中的现金股利，在资产负债表所有者权益中单独列示。

　　以上会计政策变更对公司本年度财务报表不构成影响。

　　八、审议通过第五届董事会任期届满，提名第六届董事会候选人的议案。根据公司章程的有关规定，本届董事会提名杨闻孙、裴文春、桂珍雄、张爱军、李忠超、王长松为公司第六届董事会董事候选人，提名王曾敬、廖洪、谷克鉴为公司第六届董事会独立董事候选人。(候选人简历见附件)

　　九、审议通过公司聘请财务审计机构的议案；

　　公司董事会拟继续聘请北京中证国华会计师事务有限公司为本公司2004年的财务审计机构，年审计费用不超过40万元人民币。

　　十、审议通过公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及制定各专门委员会工作细则的议案；(各专门委员会实施细则见www.sse.com.cn)

　　十一、审议通过《公司投资者关系管理制度》的议案；(详见www.sse.com.cn)

　　十二、审议通过《董事选举累积投票制实施细则》的议案；(详见www.sse.com.cn)

　　十三、审议通过公司章程修正案；

　　根据中国证监会关于《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，结合本公司实际情况，对公司章程部分条款进行修改，具体内容如下：

　　(一)原公司章程第六十七条第二款：符合公司应选举人数的董事会候选人名单产生后，由董事会以提案的方式提请股东大会审议通过。

　　修改为：符合公司应选举人数的董事会候选人名单产生后，董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

　　董事候选人由董事会以提案的方式提请股东大会审议通过。

　　(二)原公司章程第六十八条；股东大会采取记名方式投票表决。

　　修改为：股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对选举两名或两名以上董事议案进行表决时，应采取累积投票制。出席股东大会的股东(简称“出席股东”)所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。

　　(三)原公司章程第七十八条：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

　　修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。担任公司独立董事还应当具备下列基本条件：

　　1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　2、具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　5、本公司章程规定的其他条件。

　　(四)原公司章程第九十三条：董事会由九名董事组成。

　　修改为：董事会由九名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

　　十四、审议通过公司2004年第一季度报告；

　　十五、审议通过公司召开2003年度股东大会的议案。

　　(一)会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：2004年5月26日上午10：00时，时间半天

　　3、会议地点：黄石市团城山开发区磁湖山庄会议室

　　4、会议召开方式：现场表决

　　(二)会议议程

　　1、审议公司2003年度报告及年度报告摘要；

　　2、审议公司2003年度董事会工作报告；

　　3、审议公司2003年度监事会工作报告；

　　4、审议公司2003年度财务决算报告；

　　5、审议公司2003年度利润分配预案；

　　6、审议公司弥补2002年度亏损的方案；

　　7、审议公司聘请财务审计机构及支付年度审计费的议案；

　　8、审议公司修改公司章程的议案；

　　9、选举公司第六届董事会董事；

　　该项议案须对各位董事候选人逐个表决，如本次股东大会审议通过对公司章程第六十八条修正案，对各位董事候选人的表决采用累积投票制进行表决。

　　10、选举公司第六届监事会监事；

　　该项议案须对各位监事候选人逐个表决。

　　11、审议公司董事会设立四个委员会及制定四个专门委员会工作细则议案。

　　(三)出席会议人员

　　1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　2、2004年5月18日15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和股东的授权代表；

　　3、公司聘请的顾问律师。

　　(四)其他事项

　　1、参会股东交通、食宿费用自理；

　　2、登记方法：

　　(1)法人股东持单位证明、营业执照复印件、股东帐户、法定代表人授权委托书、授托人身份证及出席人身份证办理登记手续；

　　(2)流通股东持本人身份证、股东帐户代码、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可授权委托代表出席。

　　3、登记时间：拟出席会议的股东和股东代表请于2004年5月24日至5月25日公司正常工作日上午8.30—11.30下午1.30—4：00到公司办理登记手续，外地股东也可通过传真方式办理登记手续(以传真收到时间为准)。

　　4、联系方式：

　　联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

　　联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部

　　联系人：王黎

　　邮政编码：435003

　　电话：0714—6360298 传真：0714—6360298

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托女士/先生代表我单位(个人)出席湖北美尔雅股份有限公司2003年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东代码：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　附件一：第六届董事会董事、独立董事候选人简历；

　　附件二：湖北美尔雅股份有限公司独立董事提名人声明；

　　附件三：湖北美尔雅股份有限公司独立董事候选人声明。

　　特此公告

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年四月二十二日

　　附件一：

　　第六届董事会董事、独立董事候选人简历

　　杨闻孙先生：42岁，法学研究生，中共党员。现任湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理；湖北美尔雅股份有限公司董事长。历任某部分队长、指导员、干事；湖北美尔雅集团公司党办主任兼法制办主任、党委副书记、销售公司总经理、磁湖山庄总经理、集团公司纪委书记兼工会主席、集团公司总裁(总经理)、董事长。

　　桂珍雄先生：39岁，大学文化。现任中国农业银行黄石市分行副行长。历任中国农业银行黄石市分行石灰窑支行信贷科科长、胜阳港支行行长。

　　裴文春先生：41岁，荷兰马斯特立赫特商学院工商管理硕士，中共党员，工程师。现任湖北美尔雅集团公司党委书记、美尔雅服饰公司总经理。历任湖北美尔雅股份有限公司副总经理、董事；中日合资美尔雅服饰有限公司党委秘书、翻译、部长、副总经理、总经理、董事长；1993年美尔雅集团成立后，历任集团公司党委委员、党委副书记、副总经理、集团公司董事长。

　　张爱军先生：39岁，大学文化，经济师。现任湖北省电力公司黄石供电公司副总经理。历任黄石市供电局生产技术科副科长、科长、黄石市供电局副局长、黄石市三电办公室副主任、深圳黄宝投资发展有限公司副董事长、黄石市电力实业有限公司董事长、总经理。

　　李忠超先生：32岁，大学学历，会计师。现任中国信达资产管理公司武汉办事处投资银行部项目经理。历任中国建设银行湖北省分行人事处科员。

　　王长松先生：35岁，工商管理硕士，工程师，中共党员。现任美尔雅集团公司副总经理、美尔雅期货经纪有限公司董事长兼总经理。历任美崎电子技术有限公司总经理；集团公司办公室主任、投资部部长、总裁助理、副总裁。

　　王曾敬先生：70岁，硕士研究生，现任中国纺织工业协会、中国流行色协会等社会团体领导工作。早年曾执教于哈尔滨工业大学、中国人民大学任职教授，后任原国家纺织工业局副局长、第八届全国人民代表大会财经委员会委员。

　　廖洪先生：60岁，硕士研究生，现任武汉大学会计系教授、博士生导师，同时兼任中国会计学会理事，中国审计学会理事，国际内部审计师协会会员，湖北省财政厅会计改革咨询专家，中国注册会计师，武汉市注册会计师协会常务理事等多种社会职务。现已出版学术著作5部(独著)、主编著作6部，发表文章80余篇，具有丰富的会计理论和事务经验。

　　谷克鉴先生：44岁，经济学博士，现任中国人民大学商学院贸易系主任、教授、博士生导师，中国人民大学学术委员会委员，教育部“高校青年教师奖”获得者，财政部部属院校首批跨世纪学科带头人。1996年起享受省级专项津贴。主讲MBA课程《国际贸易与金融》、博士生课程《国际贸易理论模型与应用》、硕士研究生课程《国际贸易理论与政策》。

　　附件二：

　　湖北美尔雅股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人湖北美尔雅股份有限公司董事会现就提名王曾敬先生、廖洪先生、谷克鉴先生为湖北美尔雅股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北美尔雅股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细简历附后)，被提名人已书面同意出任湖北美尔雅股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合湖北美尔雅股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性；

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北美尔雅股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括湖北美尔雅股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　二○○四年四月十九日

　　附件三：

　　湖北美尔雅股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人王曾敬先生，作为湖北美尔雅股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北美尔雅股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括湖北美尔雅股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王曾敬

　　二○○四年四月十九日

　　湖北美尔雅股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人廖洪先生，作为湖北美尔雅股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北美尔雅股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括湖北美尔雅股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：廖洪

　　二○○四年四月十九日

　　湖北美尔雅股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人谷克鉴先生，作为湖北美尔雅股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北美尔雅股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括湖北美尔雅股份有限公司在内，本人兼任独立董事的

　　上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：谷克鉴

　　二○○四年四月十九日