东贝B股(900956)二届十二次董事会决议公告

　　黄石东贝电器股份有限公司二届十二次董事会于2004年4月21日在公司四楼会议室召开，会议应到董事9名，实到7名，公司独立董事童增先生未出席公司二届十二次董事会；公司董事阮绍林先生因故无法出席本次会议，授权杨百昌先生代为行使表决权。公司全体监事及其他高级管理人员列席了会议。符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经认真审议，本次会议通过如下决议：

　　一、2003年度董事会工作报告；

　　二、2003年度总经理工作报告；

　　三、2003年度报告及摘要；

　　四、2003年度财务决算及2004年财务预算报告；

　　五、关于公司2003年度利润分配预案的议案；

　　经湖北大信会计师事务有限公司审计，本公司2003年度实现净利润1，081，346.68元，提取10%法定盈余公积金、提取10%法定公益金，加上年初未分配利润47，339，638.12元，本年度末可供股东分配的利润为48，194，990.44元。

　　经浩华国际(中国?湖北)会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润为1，562，000元，年初未分配利润54，374，000元，累计未分配利润为55，936，000元，提取10%法定盈余公积金113000元、提取10%法定公益金113000元后剩余可供股东分配利润为55，710，000元。

　　经研究，公司2003年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案须经2003年度股东大会通过后方能生效。

　　六、关于聘请公司2004年度审计师并授权董事会决定其报酬的议案；

　　公司拟续聘湖北大信会计事务有限公司为公司国内审计师；续聘浩华国际(中国?湖北)会计师事务所为公司国际审计师。同时拟提请股东大会授权董事会确定公司2004年度审计师报酬。

　　七、关于变更公司坏帐准备计提比例执行起始日期的议案；

　　公司二届十次董事会通过了《关于调整公司坏帐记提比例的议案》，经公司研究决定，将调整后的记提比例执行起始日期由2003年1月1日变更为2004年1月1日。

　　八、关于公司独立董事辞职及选聘的预案；

　　公司独立董事童增先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务；公司董事会提名赵大友先生为公司独立董事候选人。(候选人简历见附件)

　　九、2004年第一季度报告。

　　十、关于召开2003年度股东大会的议案；

　　(1)、会议时间及地点：

　　时间：2004年6月14日上午9时

　　地点：黄石市海观山宾馆有限责任公司观山楼

　　(2)、会议内容：

　　1、审议2003年度董事会工作报告；

　　2、审议2003年度监事会工作报告；

　　3、审议2003年度报告及摘要；

　　4、审议2003年度财务决算及2004年财务预算报告；

　　5、审议关于公司2003年度利润分配预案的议案；

　　6、关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的预案的议案；

　　7、关于公司独立董事辞职及选聘的议案；

　　8、审议公司章程修正案；(内容详见公司2004年1月16日刊登于香港商报和上海证券报的二届十次董事会决议公告)

　　9、审议股东大会议事规则修正案；(内容详见公司2004年1月16日刊登于香港商报和上海证券报的二届十次董事会决议公告)

　　10、审议对外担保决策管理制度的议案。(详见上海证券交易所网站Http：//www.sse.com.cn)

　　(3)出席会议的对象：

　　1、2004年6月3日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(B股最后交易日为5月31日)。

　　2、公司董事、监事、及其他高级管理人员。

　　3、股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，代理人可不必是本公司的股东，但需填写授权委托书。(授权书见附件)

　　(4)会议登记办法：

　　1、法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证明书、本人身份证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡；

　　2、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡。

　　3、出席会议的股东可以用信函、传真等方式进行登记，登记时间为2004年6月7日至8日上午8：00？12：00，下午1：00？5：00。以信函、传真方式进行登记的，以2004年6月8日以前公司收到为准。

　　(5)其他事项：

　　联系地址：湖北省黄石市铁山区武黄路5号

　　邮编：435006

　　联系人：廖汉钢

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(6)本次大会会期半天，与会者食宿、交通费自理。

　　黄石东贝电器股份有限公司董事会

　　二○○四年四月二十一日

　　附件一

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席黄石东贝电器股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1.本授权委托书剪报或复印件有效；

　　2.委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。

　　附件二

　　独立董事候选人简历：

　　赵大友 男、50岁、本科学历，曾任三峡大学经济与管理学院副系主任，现任三峡文化与经济社会发展研究中心副主任，兼三峡大学旅游规化与发展研究中心主任、宜昌市贵苑山庄股份有限公司企业管理总监。

　　附件三

　　黄石东贝电器股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人：赵大友，作为黄石东贝电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黄石东贝电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括黄石东贝电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：赵大友

　　2004年4月5日

　　附件四

　　黄石东贝电器股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人：黄石东贝电器股份有限公司董事会现就提名赵大友先生为黄石东贝电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黄石东贝电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任黄石东贝电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合黄石东贝电器股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黄石东贝电器股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括黄石东贝股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：黄石东贝电器股份有限公司董事会

　　2004年 4 月 21日上海证券报