*ST祥龙(600769)四届十次董事会会议决议公告

　　武汉祥龙电业股份有限公司董事会会议于2004年4月20日上午9：30在本公司会议室召开，应出席会议董事15人，实际出席12人，公司董事熊先胜先生因公未能出席，特书面委托董事长江涤清先生代为行使表决权。董事刘刚先生、独立董事虞晓锋先生缺席会议。公司监事列席了会议。符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

　　一、公司2003年年度报告及其摘要；

　　二、公司2003年度董事会报告；

　　三、总经理业务报告；

　　四、公司2003年度财务决算报告；

　　五、公司2003年度利润分配预案；

　　根据武汉众环会计师事务所武众会(2004)283号审计报告，公司2003年度实现净利润355.25万元，公司董事会拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金的转增，实现利润用于弥补以前年度亏损。

　　六、审议修改公司章程的议案；

　　1、《公司章程》原第四十五条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　现修改为：第四十五条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金，控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　(二) 公司不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿拆借公司的资金提供给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。

　　2、原第一百零六条 (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　现修改为(十)不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保；

　　3、原第一百三十条独立董事除履行上条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：增加第(六)条公司累计和当期对外担保情况。以后条款顺延。

　　4、原第一百四十一条 增加如下条款：

　　公司全体董事应当审慎对待或严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　公司对外担保应当遵守以下规定：

　　(一) 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　(二) 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　(三)公司应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定，对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　(四) 公司对外担保必须要求对方提供反担保，而且反担保的提供应当具有实际承受能力；

　　(五)公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定认真履行对外担保的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　七、关于修改《董事会议事规则的议案》；

　　1、原第三条(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　现修改为(十)不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保；

　　2、原第十六条独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：增加第(六)条公司累计和当期对外担保情况。以后条款顺延。

　　3、原第四十六条(四)重要合同公司资产抵押、借贷、为其他公司提供但保等合同不超过最近经审计的净资产总额的5%由董事会批准，超过最近经审计的净资产总额的5%由公司董事会研究后报股东大会批准。

　　现改为：(四)重要合同公司资产抵押、借贷等合同不超过最近经审计的净资产总额的5%由董事会批准，超过最近经审计的净资产总额的5%由公司董事会研究后报股东大会批准。对外担保事项按《公司章程》第一百四十一条规定办理。

　　八、关于修改《股东大会议事规则的议案》；

　　原第十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　现修改为：第十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金，控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　(二) 公司不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿拆借公司的资金提供给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。

　　九、董事会换届选举的议案

　　根据《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会任期已满，董事会现提名王季明先生、江涤清先生、刘成龙先生、刘刚先生、刘为民先生、杨守峰先生、张安涛先生、张本伦先生、贺斐先生、熊先胜先生为公司第五届董事会董事候选人。(简历附后)

　　十、关于续聘武汉众环会计师事务所的议案；

　　武汉众环会计师事务所是公司上市后一直聘用的审计单位，具有从事证券相关业务的资格，2002年度支付审计费用为30万元，2003年度审计费用为30万元，审计期间费用由公司承担。公司董事会拟定2004年度继续聘请武汉众环会计师事务所为公司审计单位。

　　十一、关于公司2004年技改项目议案；

　　为了提高产品竞争力，增强企业抗御风险的能力，充分发挥投入部分增量资产带动存量资产以提高企业经济效益的目的，公司拟以信贷、合资等多种融资方式筹集资金对部分生产线进行技术改造。

　　1、新增1.5万吨/年氯化苯技改项目

　　该项目固定资产投资270万元，建设期4个月。

　　2、新增4万吨/年悬浮法PVC技改项目

　　该项目总投资约8000万元，其中固定资产投资5000万元，建设期12个月左右。

　　十二、关于召开2003年度股东大会的议案；

　　同意公司按照《公司章程》的规定于2004年5月26日召开2003年度股东大会。

　　十三、公司2004年第一季度报告；

　　十四、关于申请撤消特别处理的议案。

　　公司2003年度实现扭亏为盈，每股净资产为2.18元，扣除非经常性损益后的净利润为5044193.40元，符合上海证券交易所《股票上市规则》中关于撤消特别处理的有关规定，为此公司决定向上海证券交易所提出撤消对公司股票实行的特别处理。

　　特此公告！

　　武汉祥龙电业股份有限公司董事会

　　2004年4月20日

　　附：董事候选人简历(排名不分先后，按姓氏笔划排序)

　　王季明先生34岁，双学士，中共党员，经济师。历任中国建设银行湖北省分行副主任科员、主任科员，中国信达资产管理公司武汉办事处投行部高级副总经理。现任武汉祥龙电业股份有限公司副总经理。

　　江涤清先生53岁，大学，中共党员，高级工程师。中国氯碱企业协会副理事长。湖北省企业家协会副会长、武汉市企业家协会副会长，曾荣获省、市优秀企业家；部、市劳模及95年、96年、97年度“武汉企业界新闻人物”称号；曾任武汉建汉化工厂车间主任、厂长，武汉葛店化工厂副厂长、厂长，武汉市化工局局长，武汉化工国有资产经营公司党委书记、董事长兼总经理，武汉葛化集团有限公司党委书记、董事长兼总经理，武汉祥龙电业股份有限公司党委书记、董事长兼总经理。现任武汉葛化集团有限公司董事长，武汉祥龙电业股份有限公司董事长。

　　刘成龙先生39岁，硕士，中共党员，高级经济师。历任中国建设银行湖北省分行办公室主任科员、副主任、主任。现任中国信达资产管理公司武汉办事处副主任。

　　刘刚先生52岁，大学，中共党员，经济师。历任武汉带钢厂车间主任，武汉市冶金局科长，武汉市计划委员会处长。现任武汉建设投资公司副经理。

　　刘为民先生51岁，本科，中共党员，曾任工行武汉市分行信贷处副处长，工行武汉市分行信托投资公司副经理，工行武汉市分行银汉公司经理。现任湖北省工行营业部风险资产处置中心主任、国通支行行长。

　　杨守峰先生42岁，大学，中共党员，高级工程师。历任武汉葛化工业集团公司调度员，副处长、处长、副总经理。现任武汉祥龙电业股份有限公司总经理。

　　张安涛先生63岁，大专，中共党员，经济师。历任武汉汽轮发电机厂车间主任、厂基建办公室主任、厂经营计划科科长，中国武汉地区促进会副会长，武汉汉能调峰电厂副董事长。现任武汉华原能源物资开发公司顾问，武汉祥龙电业股份有限公司副董事长。

　　张本伦先生57岁，工商管理硕士，中共党员，高级经济师。历任中国工商银行湖北省分行科长、副处长、处长(法律事务部总经理)。现任正处级调研员。

　　贺斐先生39岁，大学，中共党员，高级经济师。历任中国建设银行湖北省分行信贷处副主任科员、主任科员，人事处副处长，中国信达资产管理公司武汉办事处投资银行部高级经理。现任中国信达资产管理公司武汉办事处主任助理。

　　熊先胜先生41岁，中共党员，高级经济师，本科。曾任武汉市统计局副处长，建设投资公司办公室副主任。现任武汉开发投资有限公司总经济师。上海证券报