经纬纺机(000666)第三届董事会第十八次会议决议公告

　　（下称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2004年4月21日上午在北京朝阳区亮马桥路39号第一上海中心701室举行。会议应到董事12名，实际出席的董事12名，监事会成员列席了会议，符合公司法和本公司章程规定。会议经过充分讨论，通过如下决议：

　　一、为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，决定成立董事会人事提名及薪酬委员会，并审议通过《人事提名及薪酬委员会实施细则》，提交20 03年度股东周年大会批准。

　　二、审议通过《关于对公司经营者群体及骨干进行股权激励的实施办法》，提交2003年度股东周年大会批准。

　　三、审议通过公司2004年第一季度报告。

　　董事会

　　2004年4月21日

　　（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

　　关于2003年度股东周年大会、H股类别

　　股东大会及A股类别股东大会的通知

　　兹通告（本公司）谨订于2004年6月[16]日星期三在中国北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室召开下列会议：

　　(1) 有关2003年度股东周年大会将于上午9时召开；

　　(2) H股类别股东大会将于上述(1)项所述之股东周年大会结束后或续会后迅即召开；及

　　(3) A股类别股东大会将于上述(2)项所述之H股类别股东大会结束后或续会后迅即召开。

　　召开该等会议之目的如下：

　　2003年度股东周年大会

　　1. 审议及批准本公司2003年度董事会报告；

　　2. 审议及批准本公司2003年度监事会报告；

　　3. 审议及批准本公司2003年度经审核的财务报告；

　　4. 审议及批准本公司2003年度税后盈利分配方案（详情请参见附注7）；

　　5.审议及批准续聘罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）及普华永道中天会计师事务所有限公司（中国注册会计师）分别为本公司截至2004年12月31日止年度之国际及国内核数师，并授权董事会决定其酬金；

　　6. 审议及批准委任虞世全先生为本公司独立董事 (详情请参见附注8)；

　　7. 考虑及酌情通过设立董事会人事提名及薪酬委员会，并采纳《董事会人事提名及薪酬委员会实施细则》(详情请参见附件一)；

　　8. 考虑及酌情通过采纳《关于对公司经营者群体及骨干进行股权激励的实施办法》(详情请参见附件二)；

　　9. 批准以特别决议方式通过以下议案：

　　「[在符合政府或证券监管机构或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、准则、系统及／或规定（如有）之前提下，]修订公司章程第五十七条，在原先的第五十七条之后加入下列内容，作为第五十七条第二段：「按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，当任何股东须放弃就任何个别的决议案的表决权或只能就任何个别的决议案投赞成或反对票，任何违反此项规定或限制的股东或其代表所作的投票均不予计算在表决结果内。」」

　　10. 批准以特别决议方式通过以下议案：

　　「删除公司章程第九十七条全文，并以下文取代，自本公司2003年度股东周年大会结束后生效：

　　「公司设董事会，董事会由13名董事组成，设董事长1人、副董事长2人及董事10人，其中独立非执行董事5人。」」

　　11. 批准以特别决议方式通过以下议案：

　　「删除公司章程第九十九条第(1)款全文，并以下文取代，自本公司2003年度股东周年大会结束后生效：

　　「(1) 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。

　　有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知应在不少于七日的通知期内发给公司，前述通知期应当在不早于寄发有关进行董事选举的股东大会会议通知日的翌日及不迟于有关股东大会举行日期前七天发给公司。

　　董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。董事无须持有公司股份。」」

　　12. 批准以特别决议方式通过以下议案：

　　「修订公司章程第一百条，在第（十四）款后增加下文，成为公司章程第一百条第(十五)款，并自本公司2003年度股东周年大会结束后生效：

　　「（十五） 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　公司对附属公司的担保总额不能超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保方应当具有实际承担能力，并且公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保须经董事会三分之二以上的董事同意。」」

　　13. 批准以特别决议方式通过以下议案：

　　「[在符合政府或证券监管机构或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、准则、系统及／或规定（如有）之前提下，]删除公司章程第一百三十七条全文，并以下文取代：

　　「公司董事及其联系人（按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的定义规定）、监事及其联系人（按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的定义规定）、经理和其它高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其它高级管理人员的聘任合同除外），应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。有利害关系的董事、监事、经理或其它高级管理人员不能就批准有关议案的董事会计入法定人数及不得进行表决。」」

　　14. 考虑及酌情通过下列决议案为特别决议案：

　　「(a)在符合下述(b)段及(c)段的限制及所有中华人民共和国（「中国」）适用的法律、准则和系统及／或中国政府或证券监管机构或香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）或任何其它政府或监管机构之规定的前提下，授权本公司董事会在有关期间内（定义见下文(d)段）行使（不论一次或多次）本公司之所有权力，在香港联交所购回本公司股本中已发行之境外上市外资股股份（「H股」）；

　　(b)本公司董事会根据上述(a)段之授权，在有关期间（定义见下文(d)段）内有权购回的H股股份之面值总额，不得超过本决议案获通过之日本公司已发行H股股份面值总额的百分之十；

　　(c) 上述(a)段中的授权，将取决于下列的先决条件：

　　(i)于2004年6月[16]日（或适用的延期日）举行的本公司H股股东之类别股东大会及本公司内资股（「A股」）股东之类别股东大会，分别以特别决议案通过与本通知第14段内容相同（本(c)(i)分段的内容除外）的决议；

　　(ii) 本公司获得中国证券监督管理委员会、中国国务院及／或（如适用）中国法律、准则和系统的其它机关的批准；及

　　(iii)根据载于本公司公司章程第31条的通知规定，本公司任何债权人未有要求本公司偿还任何欠款或要求本公司就该等欠款提供担保（或如任何债权人提出要求，本公司行使绝对酌情权偿还了有关的欠款或提供了有关的担保）；

　　(d) 就本项特别决议案而言，「有关期间」指由本项特别决议案通过之日起至下列较早日期为止的期间：

　　(i) 本项特别决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束时；及

　　(ii)本公司股东于股东大会上通过撤销或更改本项特别决议案发出之授权的特别决议案或本公司H股股东或A股股东于有关的类别股东大会上通过撤销或更改他们分别就本项决议案发出授权的特别决议案；及

　　(e) 在获得所有有关的中国政府机关批准H股股份回购的前提下，授权本公司董事会从事下列事项：

　　(i)就本公司公司章程进行其认为适当的相关修订，以减少本公司注册资本及反映在行使本协议(a)段回购H股股份的权力后，本公司新的股本结构；及

　　(ii) 将经修改的本公司章程向有关的政府机关备案登记。」

　　H股类别股东大会

　　考虑及酌情通过下列决议案为特别决议案：

　　「(a)在符合下述(b)段及(c)段的限制及所有中华人民共和国（「中国」）适用的法律、准则和系统及／或中国政府或证券监管机构或香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）或任何其它政府或监管机构之规定的前提下，授权本公司董事会在有关期间内（定义见下文(d)段）行使（不论一次或多次）本公司之所有权力，在香港联交所购回本公司股本中已发行之境外上市外资股股份（「H股」）；

　　(b)本公司董事会根据上述(a)段之授权，在有关期间（定义见下文(d)段）内有权购回的H股股份之面值总额，不得超过本决议案获通过之日本公司已发行H股股份面值总额的百分之十；

　　(c) 上述(a)段中的授权，将取决于下列的先决条件：

　　(i)于2004年6月[16]日（或适用的延期日）举行的本公司2003年度股东周年大会及本公司内资股（「A股」）股东之类别股东大会，分别以特别决议案通过与本通知特别决议案内容相同（本(c)(i)分段的内容除外）的决议；

　　(ii) 本公司获得中国证券监督管理委员会、中国国务院及／或（如适用）中国法律、准则和系统的其它机关的批准；及

　　(iii)根据载于本公司公司章程第31条的通知规定，本公司任何债权人未有要求本公司偿还任何欠款或要求本公司就该等欠款提供担保（或如任何债权人提出要求，本公司行使绝对酌情权偿还了有关的欠款或提供了有关的担保）；

　　(d) 就本项特别决议案而言，「有关期间」指由本项特别决议案通过之日起至下列较早日期为止的期间：

　　(i) 本项特别决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束时；及

　　(ii)本公司股东于股东大会上通过撤销或更改本项特别决议案发出之授权的特别决议案或本公司H股股东或A股股东于有关的类别股东大会上通过撤销或更改他们分别就本项决议案发出授权的特别决议案；及

　　(e) 在获得所有有关的中国政府机关批准H股股份回购的前提下，授权本公司董事会从事下列事项：

　　(i)就本公司公司章程进行其认为适当的相关修订，以减少本公司注册资本及反映在行使本协议(a)段回购H股股份的权力后，本公司新的股本结构；及

　　将经修改的本公司章程向有关的政府机关备案登记。」

　　A股类别股东大会

　　考虑及酌情通过下列决议案为特别决议案：

　　「(a)在符合下述(b)段及(c)段的限制及所有中华人民共和国（「中国」）适用的法律、准则和系统及／或中国政府或证券监管机构或香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）或任何其它政府或监管机构之规定的前提下，授权本公司董事会在有关期间内（定义见下文(d)段）行使（不论一次或多次）本公司之所有权力，在香港联交所购回本公司股本中已发行之境外上市外资股股份（「H股」）；

　　(b)本公司董事会根据上述(a)段之授权，在有关期间（定义见下文(d)段）内有权购回的H股股份之面值总额，不得超过本决议案获通过之日本公司已发行H股股份面值总额的百分之十；

　　(c) 上述(a)段中的授权，将取决于下列的先决条件：

　　(i)于2004年6月[16]日（或适用的延期日）举行的本公司2003年度股东周年大会及本公司内资股（「H股」）股东之类别股东大会，分别以特别决议案通过与本通知特别决议案内容相同（本(c)(i)分段的内容除外）的决议；

　　(ii) 本公司获得中国证券监督管理委员会、中国国务院及／或（如适用）中国法律、准则和系统的其它机关的批准；及

　　(iii)根据载于本公司公司章程第31条的通知规定，本公司任何债权人未有要求本公司偿还任何欠款或要求本公司就该等欠款提供担保（或如任何债权人提出要求，本公司行使绝对酌情权偿还了有关的欠款或提供了有关的担保）；

　　(d) 就本项特别决议案而言，[有关期间]指由本项特别决议案通过之日起至下列较早日期为止的期间：

　　(i) 本项特别决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束时；及

　　(ii)本公司股东于股东大会上通过撤销或更改本项特别决议案发出之授权的特别决议案或本公司H股股东或A股股东于有关的类别股东大会上通过撤销或更改他们分别就本项决议案发出授权的特别决议案；及

　　(e) 在获得所有有关的中国政府机关批准H股股份回购的前提下，授权本公司董事会从事下列事项：

　　(i)就本公司公司章程进行其认为适当的相关修订，以减少本公司注册资本及反映在行使本协议(a)段回购H股股份的权力后，本公司新的股本结构；及

　　(ii) 将经修改的本公司章程向有关的政府机关备案登记。」

　　附注：

　　1.凡在2004年5月17日登记在册的本公司A股股东和H股股东，可凭身份证或护照出席2003年度股东大会、H股类别股东大会及A股类别股东大会。持有本公司H股的股东请注意，本公司在股东大会召开前30天内即2004年5月18日至6月16日（包括首尾两天），暂停办理H股股份过户登记手续，如欲出席2003年度股东大会、H股类别股东大会及获派本年度末期股息，必须于2004年5月17日下午四时前将一切过户文件连同股票送交本公司H股股份过户登记处，地址为：香港皇后大道东183号合和中心19楼1901至5室香港中央证券登记有限公司。A股股东的股权登记日、股息派发办法和时间另行公布。

　　2.凡有权出席2003年度股东大会、H股类别股东大会及A股类别股东大会并有权表决的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席及投票。

　　3.股东或由其书面授权的代理人士须以书面及由委托人或由其以书面形式委托的代理人签署委任股东代理人委托书，委托人为法人的，应加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署，委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其它授权文件应当经过公证。经公证之授权书、或其它授权文件及代理委任表格须早于2003年度股东大会、H股类别股东大会及A股类别股东大会开始举行时间24小时前送达本公司秘书室，方为有效。

　　4.拟出席2003年度股东大会、H股类别股东大会及A股类别股东大会的股东应于2004年5月27日下午5时前，将拟出席会议的书面回复送达本公司之董事会秘书室，回复可采用来人、来函、挂号邮递或传真送递。而上述书面回复不影响股东出席会议的权利。

　　5. 预期股东大会须时半天，出席2003年度股东大会、H股类别股东大会及A股类别股东大会之股东往返、食宿安排及费用自理。

　　6. 本公司之董事会秘书处详情如下：中国北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层

　　电话：[phone]转8501 传真：[phone] 邮政编码：100016

　　7. 本年度利润分配预案

　　按中国会计准则及制度，本公司2003年度实现净利润人民币161,534千元，根据公司章程，分别提取10%的法定公积金人民币16,153千元，10%的法定公益金人民币16,153千元，当年形成可分配利润人民币129,228千元，加上年初未分配利润人民币304,182千元，减去本年分派上年股息人民币36,228千元后，实际可供股东分配利润为人民币397,182千元，拟派发2003年末期股利每股人民币0.072元（含税），共计人民币43,474千元。剩余未分配利润人民币353,708千元结转下年。

　　8. 虞世全先生简历如下：

　　虞世全先生生于1966年11月，大学本科文化，中国注册会计师,注册税务师，经济师，会计师。先后在四川省华蓥市国税局、华蓥税务师事务所、华蓥会计师事务所、广东省东莞清溪审计师事务所、四川兴广会计师事务所、国有企业监事会工作办公室工作，任副所长、负责人、秘书。被聘为国务院派出国有企业监事会工作人员。1997年以来有20多篇涉税会计理论文章在《中国税务报》、《财会通讯》、《四川会计》、《中国乡镇企业会计》等报刊发表。现兼任西藏圣地、长城计算机、华纺股份上市公司独立董事。

　　9.就2003年度股东周年大会通知内第[14]段建议之决议案以及分别载于H股类别股东大会通知及A股类别股东大会通知内之决议案，董事谨此声明，彼等仅会在其认为符合股东利益的情况下，方行使获授予之权力购回本公司股份。

　　10.2003年度股东周年大会通知内第4，5，6，9，10，11，12，13，14段建议之决议案以及分别载于H股类别股东大会通知及A股类别股东大会通知内之决议案，已经本公司第三届董事会第十七次会议审议通过（决议内容载于2004年3月31日《证券时报》及香港《文汇报》、《THESTANDARD》）。

　　董事会

　　中国，北京 二零零四年四月二十二日

　　附件一

　　董事会人事提名及薪酬委员会实施细则

　　第一章 总则

　　第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会人事提名及薪酬委员会，并制定本实施细则。

　　第二条董事会人事提名及薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

　　第二章 人员组成

　　第三条 董事会人事提名及薪酬委员会由三至七名董事组成，独立董事占多数。

　　第四条 董事会人事提名及薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第五条董事会人事提名及薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第六条董事会人事提名及薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　　第三章 职责权限

　　第七条董事会人事提名及薪酬委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其它高级管理人员进行审查并提出建议；（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其它相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（七）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（八）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（十）董事会授权的其它事宜。

　　第八条董事会人事提名及薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。但董事有权否决损害股东利益的薪酬计划和方案。

　　第四章 决策程序

　　第九条董事会人事提名及薪酬委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

　　第十条董事、经理人员的选任程序：（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。

　　第十二条董事会人事提名及薪酬委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指针的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

　　第十三条董事会人事提名及薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

　　第五章 议事规则

　　第十四条董事会人事提名及薪酬委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主持。

　　第十五条董事会人事提名及薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十六条 董事会人事提名及薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十七条 董事会人事提名及薪酬委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其它高级管理人员列席会议。

　　第十八条 如有必要，董事会人事提名及薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十九条董事会人事提名及薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。委员会会议讨论有关委员会成员薪酬的议题时，当事人应回避。

　　第二十条 董事会人事提名及薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第二十一条 董事会人事提名及薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章 附 则

　　第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

　　第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。

　　董事会

　　2004年4月21日

　　附件二

　　关于对公司经营者群体及骨干进行股权激励的实施办法

　　为进一步调动公司经营者群体及骨干的积极性，使其利益与公司的整体发展紧密地结合起来，设立虚拟股票考核办法，加大激励作用，增加凝聚力，促进公司不断地壮大发展，特制订本办法。

　　一、适用范围：

　　1、 公司高级管理人员，包括执行董事、公司管理层、事业部及各主要附属子公司董事长、总经理、财务总监(以下统称“经营者”)。

　　二、实施期限：三年，即2004年1月1日至2006年12月31日。

　　三、实施办法：

　　1、公司确定一定数额的虚拟股票分配给经营者群体，经营者群体按分配数额每年享有虚拟股票的升值和分红的收益，即公司每年将虚拟股票的升值和分红收益用于对经营者群体的奖励。

　　量化给经营者群体虚拟股票(G)的30%为A股(GA)、70%为H股(GH)。

　　2、在符合公司章程，中国相关法律、法规、深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司有关上市规则及一切其它相关法律、法规、适用规则的前题下，经营者每年用全部虚拟股票收益奖励(升值和分红)认购公司二级市场相应数额的股票，使部分虚拟股票变为经营者所拥有的限制性股票(在经营者任期内不得转让)，股票种类(A股或H股)由公司人事提名及薪酬委员会统一确定和统一管理，认购股票的所有权和收益权归经营者本人享有。

　　3、经营者群体每年必须拿出一部分薪金用于购买公司二级市场的股票，具体数额由董事会确定。

　　4、释义：

　　(1) 股票升值收益 = 以下两者较低者：

　　(i)(2004、2005及2006年年终最后5个交易日A股收盘价的平均价分别减去2003年年终最后5个交易日A股收盘价的平均价)乘GA与(2004、2005及2006年年终最后5个交易日H股收盘价的平均价分别减去2003年年终最后5个交易日H股收盘价的平均价)乘GH总和；或

　　(ii)有关财政年度按中国会计准则编制的经审核综合或合并纯利的10%(该等纯利为除税后及扣除少数股东权益及支付有关纯利后之款额，但不包括非经常性项目及特殊项目)；

　　设股票升值收益为ΔAH，股票总额为G，2003年年终最后5个交易日收盘价为S，每年年终最后5个交易日收盘价的平均价为S／，则：

　　ΔAH= ΔA+ΔH

　　= (SA／－SA)×G A + ( SH／－SH) ×GH

　　当ΔAH为正值时,则ΔAH为经营者股票升值收益; 当ΔAH为负值时,则ΔAH为经营者股票升值收益为零。

　　其中: ΔA表示A股升值收益, ΔH表示H股升值收益, SA／表示每年年终最后5个交易日A股收盘价的平均价,SA表示2003年年终最后5个交易日A股收盘价的平均价,SH／表示每年年终最后5个交易日H股收盘价的平均价,SH表示2003年年终最后5个交易日H股收盘价的平均价。

　　(2) 股票分红收益为公司股东大会批准的年度利润分配方案所确定的收益,即为:( GA + GH )×每股宣派股息数额

　　四、三年内经营者工作变动调离本公司或不再担任本办法适范围经营者职务的，按实际在职时间计算进行有关奖励；在本公司内部职务变动升职的，则按相应级别核定升职后的虚拟股票额度。属个人原因调离的，虚拟股票奖励部分归公司所有，个人出资所得股票归个人。

　　五、经公司股东大会批准，公司成立董事会人事提名及薪酬委员会，其中独立非执行董事必须占过半数，负责本项工作的实施与管理,包括具体决定及分配有关股票升值及分红收益予相关经营者及确定和统一管理认购公司股票事宜。

　　六、本办法由董事会批准并提呈公司2003年度股东大会周年大会批准。股东大会批准后由董事会人事提名及薪酬委员会具体实施，三年内有效。三年以后具体实施办法另定。

　　董事会

　　二○○四年四月二十一 日

　　附：授权委托书

　　兹授权先生/女士代表本人（本单位）出席2003年度股东周年大会/A股类别股东大会/H股类别股东大会，并行使对会议议案的表决权。

　　委托人：（签名） 受托人：（签名）

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托人持股数： 股东帐户号：

　　委托权限：

　　委托日期：