*ST南华(000660)第三届第三十一次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　第三届第三十一次董事会会议于二OO四年四月二十日在公司会议室召开，会议应到董事8人，实到7人，全体监事、总经理、财务负责人、证券事务代表列席会议，会议审议通过如下决议：

　　一、以7票同意，通过关于计算预计负债的议案。

　　1、为大股东及关联企业担保借款已被银行提出起诉的预计负债

　　（1）公司本部为大股东广州市南华西企业集团有限公司担保向中国农业银行广州市城南支行借款4,000,000元和至2003年12月31日止累计欠息金额1,195,016.69元，判决结果为我公司要承担连带清偿责任，本金及利息合共；5,195,016.69元。

　　（2）公司本部和广州市海华机电设备总厂共同为大股东广州市南华西企业集团有限公司担保向中国农业银行广州市城南支行借款5,000,000元和至2003年12月31日止累计欠息金额约1,241,821.95元，判决结果为我公司要承担连带清偿责任，本金及利息合共6,241,821.95元。

　　（3）公司下属企业广州市南华工商贸易公司为大股东关联企业广州市南华制衣公司担保向中国农业银行广州市城南支行借款2,700,000元和至2003年12月31日止累计欠息金额606,138.62元，判决结果为我公司下属企业南华工商贸易公司应承担连带清偿责任，本金2,700,000元及利息606,138.62和诉讼受理费26,711元合计：3,332,849.62元将计入工贸公司2003年预计负债。

　　上述（1）、（2）、（3）项本金和利息及诉讼受理费合计：14,769,688.26元，应在2003年计入公司本部和下属企业南华工贸公司预计负债。

　　2、公司本部及下属企业借款和对外担保的诉讼受理费和诉讼保全费

　　（1）公司本部为大股东担保向中国农业银行广州市城南支行借款共25笔，金额共27,700万元，本金及利息已作预计负债帐务处理，根据判决结果，除应承担本金和利息连带清偿责任外，还须承担诉讼受理费共1,923,849元。

　　（2）公司本部向中国银行海珠支行借款1,900万元未能按期归还，法院判我公司除清偿本金及利息，还需承担诉讼受理费112,225元和诉讼保全费102,735元，合计：214,960元。

　　（3）公司下属企业南华工商贸易公司因无力偿还华厦银行和中国农业银行广州市城南支行借款应承担的诉讼受理费248,524元和诉讼保全费94,475元，合计：342,999元。

　　上述（1）、（2）、（3）项诉讼受理费和诉讼保全费合计共：2,481,808元，应在2003年计入公司本部和南华工商贸易公司预计负债。

　　上述1、2项预计负债合计：17,251,496.26元（最终金额以审计部门核实为准），在我公司2003年损益和负债中反映。

　　二、以7票同意，通过二OO三年度公司业绩报告和二OO四年工作计划。

　　三、以7票同意，通过二OO三年度财务决算报告和二OO四年财务计划。

　　四、以7票同意，通过二OO三年度董事会工作报告

　　五、以7票同意，通过董事会对羊城会计师事务所有限公司出具无法表示意见的审计报告涉及事项的说明。

　　1、羊城会计师事务所审计报告涉及事项的基本情况

　　南华西公司鉴于控股股东对公司重组未能取得新的进展，大股东及关联企业欠款是否能够全部收回存在重大的不确定性，因此，2003年度对广州南华西集团有限公司、广州南华制衣公司、广州市图新制衣有限公司应收款计提的坏账准备比例从50%变更为70%；截止2003年12月31日，应收南华西集团的款项为380,975,120.46元，应收广州市南华制衣公司77,755,935.50元，应收广州市图新制衣厂有限公司28,715,217.94元，共计提坏账准备341,212,391.73元。南华西公司鉴于应收南华实业集团（香港）有限公司的货款大部份已逾期3年以上未收回，而且2003年度未按还款计划归还货款，南华西公司多次派人追收也未能收回，因此对应收该公司货款115,794,179.06元以及因此导致未能办理出口核销手续而未收回的出口退税款3,245,307元从原来按账龄分比例计提坏账准备变更为按余额计提80%的坏账准备。我们对于上述单位的应收款项已发函询证，南华实业集团(香港)有限公司未回函确认；而基于客观原因，我们无法对上述单位的财务状况进行调查和核实。

　　南华西公司已经发生了大量的银行借款逾期未还及对外担保诉讼，南华西公司的相关资产也已被司法查封冻结。但南华西公司未能提出具体的切实可行的改善措施以解决这些诉讼问题。此外，截至2003年12月31日止，南华西公司已出现巨额资不抵债。

　　2、注册会计师对上述事项的基本意见

　　我们无法判断南华西公司对上述单位的应收款项的可收回性及所计提的坏账准备的恰当性。南华西公司的持续经营能力已存在重大的不确定性，我们无法判断南华西公司编制会计报表所依据的持续经营假设是否合理。由于上述原因，我们无法对上述会计报表整体反映发表意见。

　　3、公司董事会对上述事项的意见

　　公司董事会认为该报告客观地反映了公司目前的财务状况及所存在的经营风险，对此公司将采取积极有效的措施解决上述羊城会计师事务所提出的问题。

　　4、上述事项对公司的影响程度

　　因控股股东及关联方仍占用公司大量资金，非关联方香港南华实业公司大量应收款可回收性不容乐观，以及债权银行不断向公司提出起诉，公司将存在难以持续正常经营的局面，面临巨大风险。

　　5、消除上述事项及其影响的可能性

　　由于控股股东及关联方在本年度已归还2.2926亿元占用资金，现仍在努力设法归还余下的占用资金，控股股东的重组工作仍在进行之中，虽然公司的持续经营能力存在不确定性，但若控股股东的重组工作能取得突破进展，公司仍有望解决上述羊城会计师事务所提出的问题。

　　6、消除上述事项及其影响的具体措施

　　针对控股股东对公司的重组工作未能取得新的进展，控股股东及其关联方占用公司资金问题，公司经营层采取了以下措施：

　　(1)报告期内控股股东的占用资金减少了2.28亿元，公司希望控股股东能尽快实施对公司重组或通过其他方式偿还其余的占用资金，控股股东表示一直都在与各债权银行协商，重组工作仍在进行中。

　　(2)报告期内，控股股东的关联方广州南华制衣公司、广州市图新制衣有限公司及广州海华机电设备总厂共归还占用资金126.27万元，公司将继续努力向各欠款方追收其余的占用资金。

　　(3)报告期内南华实业(香港)有限公司未按还款计划归还货款，公司多次追收亦未能收回，对欠款未有确认回函，应收款数是根据上年数据，今年无法确证。公司对该项应收款进行专项审计和调查，发现公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公司应收款帐户管理混乱，内部经营管理存在严重问题，公司将进一步对工贸公司的问题进行彻查，公司将视实际情况通过法律途径向南华实业(香港)有限公司追收欠款。

　　针对公司大量银行借款逾期及对外担保诉讼，出现巨额资不抵债的问题，公司除敦促控股股东尽快实施对公司的重组外，同时加强主营业务的盈利能力，减少亏损。

　　六、以7票同意，通过董事会关于报告期内会计估计变更的报告。

　　2003年度由于控股股东对公司重组未能取得新的进展，大股东及关联企业欠款是否能够全部收回存在重大的不确定性。经本公司2004年3月2日召开的第三届第二十八次董事会会议决议，2003年度对广州南华西集团有限公司、广州南华制衣公司、广州市图新制衣有限公司的应收款项计提的坏账准备比例从50%变更为70%；对淼鑫实业有限公司应收款计提的坏账准备从50%变更为100%。截止2003年12月31日，应收南华西集团的款项为380,975,120.46元，共计提坏账准备266,682,584.32元；应收广州市南华制衣公司77,755,935.50元,应收广州市图新制衣厂有限公司28,715,217.94元，应收淼鑫实业有限公司738,652.13元，共计提坏账准备75,268,459.54元。由于上述会计估计的变更，使本公司2003年度坏账准备增加97,858,580.85元，管理费用增加97,858,580.85元，留存收益减少97,858,580.85元。

　　本年度本公司对各项应收款项的可回收性进行分析，对个别因债务人财务状况恶化或其他原因造成确实无法收回的应收款项计提特别坏账准备。本公司下属子公司广州南华工商贸易公司应收南华实业集团（香港）有限公司的货款大部份已逾期3年以上未收回，而且2003年度未按还款计划归还货款，本公司多次派人追收，既未能收回货款又没有取得该公司的确认。因此，对应收该公司货款115,794,179.06元以及因此导致未能办理出口核销手续而未收回的出口退税款3,245,307元从原来按账龄分比例计提坏账准备变更为按余额计提80%的坏账准备。对应收桂林溶湖饭店、临川建安公司、金园龙华制冷空调部货款合共73,299.50元，由于债务人财务状况恶化经追收后确实无法收回的，从原来按账龄分比例计提坏账准备变更为按余额计提100%的坏账准备。由于该会计估计的变更，使本公司2003年度坏账准备增加65,423,634.78元，管理费用增加65,423,634.78元，留存收益减少65,423,634.78元。

　　综合以上会计估计变更，使本公司2003年度坏账准备增加163,282,215.63元，管理费用增加163,282,215.63元，留存收益减少163,282,215.63元。

　　董事会认为报告期内上述会计估计变更符合《企业会计制度》、《企业会计准则》的有关规定，履行了相关的批准程序，反映了公司的财务状况及所存在的风险，没有损害公司和股东的利益。

　　七、以7票同意，通过二OO三年度利润分配预案和预计二OO四年利润分配政策。

　　经广州羊城会计师事务所有限公司审计，二OO三年公司净利润为人民币－472,676,817.32元，加年初未分配利润－389,948,713.34元，公司可供分配的利润为人民币－862,625,530.66元，因此，公司二OO三年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。预计二OO四年公司利润仍存在亏损，因此，二OO四年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　八、以7票同意，通过二OO三年度报告和年度报告摘要。

　　九、以7票同意，通过关于修改公司章程的议案。

　　1、根据中国证监会证监发[2003]56号《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，公司应在公司章程中增加关于对外担保内容的有关规定，对公司章程作如下修改：

　　第四十三条 原有六项内容后增加一项内容为：

　　（七）本公司不得为控股股东提供担保。

　　第一百五十三条 原有十六项内容中增加一项内容为：

　　（九）决定本公司的对外担保事项，原第（九）—（十六）项顺延为第（十）—（十七）项。

　　第一百五十六条 在原有内容后增加如下内容：

　　董事会在审议本公司对外担保事项时，应严格审查被担保对象的资信状况。本公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。本公司不得为本公司持股50%以上的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　第一百六十四条董事会会议应由二分之一以上的董事出席（包括代理出席）方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　改为：董事会会议应由二分之一以上的董事出席（包括代理出席）方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会对第一百五十三条第（九）项作出决议时，须经董事会全体成员三分之二以上的董事同意；董事会对于其他事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　2、根据公司现聘任的高级管理人员的职务名称，对公司章程作如下修改：

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。

　　改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

　　十、以7票同意，通过公司二OO四年度续聘广州羊城会计师事务所为审计机构。

　　十一、以7票同意，通过公司二OO四年度续聘广东正平天成律师事务所为法律顾问，期限一年。

　　十二、以7票同意，通过关于公司股票暂停上市有关事宜的议案。

　　公司因2001年、2002年、2003年三年连续亏损，面临暂停上市的风险。根据中国证监会发布的《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市公司实施办法〉的补充规定》和《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》，董事会就以下事项作出决议，并提请股东大会审议：

　　1、如果公司股票暂停上市，公司与一家具有资格的证券公司签订协议，协议约定（包括但不限于）：公司聘请该证券公司作为股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市，则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。具有资格的证券公司是指具有“代办股份转让服务业务”资格和具有“上市推荐人”资格的证券公司。

　　2、如果公司股票暂停上市，公司与中国证券登记有限责任公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票终止上市，公司委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

　　3、如果公司股票终止上市，公司申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

　　十三、决定于二OO四年六月十八日召开公司二OO三年度股东大会。

　　以上三、四、五、七、八、九、十、十一、十二项议案尚须公司二OO三年度股东大会审议。

　　董事会

　　二OO四年四月二十日